Kallelse till extra bolagsstämma i Bambuser AB

Aktieägarna i Bambuser AB (publ), org. nr 556731-3126, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 27 september 2018 kl. 14.00 på Ramberg Advokaters kontor på Jakobsbergsgatan 13 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 13.30.

Deltagande  

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

•  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 21 september 2018, och
•  anmäla sig till Bolaget senast fredagen den 21 september 2018.

Anmälan ska ske skriftligen till Bolaget på adress: Bambuser AB, Nybrogatan 8, 114 34 Stockholm, eller via e-post till lina@bambuser.com. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i aktieboken (s k rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd fredagen den 21 september 2018 och bör begäras hos banken eller förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till Bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.bambuser.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två personer att justera stämmans protokoll
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om emission av teckningsoptioner 2018/2021 (Ledande befattningshavare m fl)
8. Beslut om emission av teckningsoptioner 2018/2021 (Styrelse)
9. Beslut om valberedning 
10. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 7 – Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 2018/2021 (Ledande befattningshavare m fl) 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av högst 1 785 274 teckningsoptioner i Bolaget, med följd att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 89 263,70 kronor.

Följande villkor ska i övrigt gälla för emissionen.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Bolagets koncern, totalt 13 personer (”Deltagarna”). Styrelsens ledamöter äger inte rätt att teckna teckningsoptioner enligt förevarande förslag.

Motivet till styrelsens förslag och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen gör bedömningen att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att Deltagarna erbjuds förvärva teckningsoptioner genom optionsprogram. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos Deltagarna kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget.

Deltagarnas rätt till teckning av teckningsoptionerna ska differentieras med hänvisning till Deltagarnas position, ansvar och arbetsprestation i Bolagets koncern. Styrelsen ska besluta om tilldelning inom följande ramar. Bolagets verkställande direktör och produktionschef ska kunna tilldelas högst 535 582 teckningsoptioner vardera (sammanlagt högst 1 071 164 teckningsoptioner). Övriga Deltagare ska kunna tilldelas teckningsoptioner i spannet högst 35 705 – högst 107 116 (sammanlagt högst 714 110 teckningsoptioner). För det fall teckningsoptioner kvarstår inom en kategori ska dessa teckningsoptioner kunna tilldelas till annan Deltagare i kategorin eller till Deltagare i annan kategori. Därvid ska Deltagare inte ha rätt att teckna mer än ytterligare 25 procent av det högsta antalet i grundtilldelningen.

2. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista och kan ske till och med den 15 oktober 2018. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

3. Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,05 kronor.

4. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadspris vid teckningstidpunkten, med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel, granskad av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

5. Betalning för de teckningsoptioner som ska emitteras till marknadspris enligt punkten 4 ovan ska erläggas kontant i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga betalningstiden.

6. Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske från och med den 1 juli 2021 till och med den 30 september 2021. Teckning av nya aktier får dock inte ske under så kallade ”stängda perioder” eller annars i strid med gällande marknadsmissbruksreglering.

7. Teckningskursen för tecknade aktier ska uppgå till 1,25 kronor, vilket motsvarar ca 215 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under de 30 handelsdagar som föregick den 2 juli 2018.

8. De aktier som kan komma att nytecknas ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats vid Bolagsverket, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.

9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av ”Villkor för teckningsoptioner 2018/2021 (Ledande befattningshavare och nyckelpersoner)”, innefattande sedvanlig omräkningsvillkor för teckningsoptionerna. 

10. Styrelsen eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i detta emissionsbeslut som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

11. Beslut enligt förevarande förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.  

Baserat på befintligt antal aktier respektive röster i Bolaget samt de ytterligare aktier och röster i Bolaget som skulle tillkomma vid ett utnyttjande även av samtliga 892 637 teckningsoptioner i programmet för styrelsen (enligt punkt 8 på dagordningen för extra stämman), innebär program 2018/2021 (Ledande befattningshavare m fl), vid utnyttjande av samtliga 1 785 274 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande ca 10 procent. Nyckeltalet resultat per aktie för perioden 1 juli 2017 – 31 december 2017 hade vid ett fullt utnyttjande av de båda programmen förändrats på så sätt att förlusten per aktie hade minskat med ca 0,23 kronor, från -1,55 kronor till -1,32 kronor.  

I beräkningen av utspädningen har inte inkluderats övriga utestående teckningsoptioner i Bolaget berättigandes till teckning av aktier i Bolaget. För information om Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram och utestående teckningsoptioner hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2016/2017, se sid. 6.

Teckningsoptionerna ska tecknas till marknadspris vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen. Den totala kostnaden för programmet, innefattande kostnader för framtagande av programmet och administration, beräknas till ca 100 000 kronor.  

I samband med teckning av teckningsoptionerna ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om Deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om Deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Förslaget har utarbetats av styrelsen under våren 2018 efter inhämtande av synpunkter från större aktieägare och oberoende experter.  

Punkt 8 – Aktieägares förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 2018/2021 (Styrelse)

Aktieägare representerande sammanlagt cirka 36,2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, föreslår att stämman fattar beslut om emission av högst 892 637 teckningsoptioner i Bolaget, med följd att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 44 631,85 kronor.

Följande huvudsakliga villkor ska i övrigt gälla för emissionen.

Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolagets nuvarande styrelseledamöter, totalt fem personer (”Styrelsedeltagarna”). Styrelsens ordförande ska äga rätt att teckna högst 357 057 teckningsoptioner. Övriga Styrelsedeltagare ska äga rätt att teckna högst 133 895 teckningsoptioner vardera.

Teckning av teckningsoptionerna kan ske till och med den 15 oktober 2018. Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadspris med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel.

Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske från och med den 1 juli 2021 till och med den 30 september 2021. Teckningskursen för tecknade aktier ska uppgå till 1,25 kronor, vilket motsvarar ca 215 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under de 30 handelsdagar som föregick den 2 juli 2018.

Beslut enligt förevarande förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.  

Baserat på befintligt antal aktier respektive röster i Bolaget samt de ytterligare aktier och röster i Bolaget som skulle tillkomma vid ett utnyttjande även av samtliga 1 785 274 teckningsoptioner i programmet för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (enligt punkt 7 på dagordningen för extra stämman), innebär program 2018/2021 (Styrelse), vid utnyttjande av samtliga 892 637 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande ca 5 procent. Nyckeltalet resultat per aktie för perioden 1 juli 2017 – 31 december 2017 hade vid ett fullt utnyttjande av de båda programmen förändrats på så sätt att förlusten per aktie hade minskat med ca 0,23 kronor, från -1,55 kronor till -1,32 kronor.

I beräkningen av utspädningen har inte inkluderats övriga utestående teckningsoptioner i Bolaget berättigandes till teckning av aktier i Bolaget. För information om Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram och utestående teckningsoptioner hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2016/2017, se sid. 6.

Teckningsoptionerna ska tecknas till marknadspris vilket innebära att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen. Den totala kostnaden för programmet, innefattande kostnader för framtagande av programmet och administration, beräknas till ca 25 000 kronor.

Punkt 9 – Aktieägares förslag till beslut om valberedning

Bolagets större aktieägare föreslår att stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att, inför val av styrelse vid årsstämman 2019, kontakta Bolagets större aktieägare för att utse en valberedning om minst tre och högst fem ledamöter. Namnen på valberedningens ledamöter ska presenteras på Bolagets hemsida senast tre månader före årsstämman 2019.

Handlingar

Styrelsens respektive aktieägares fullständiga förslag till beslut under punkt 7 respektive punkt 8, med därtill hörande handlingar, kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget, på Nybrogatan 8 i Stockholm, och på Bolagets hemsida, www.bambuser.com, senast två veckor före stämman, samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

______________________

Stockholm i augusti 2018

Bambuser AB (publ)

Styrelsen

Kontaktinformation

Fredrik Ramberg, Styrelseordförande

Mobile: +46 (0) 703 620 815

E-mail: fredrik@ramadvisor.se

Bambuser är ett svenskt mjukvaruföretag som erbjuder B2B-lösningar för mobil livevideo. Sedan 2007 har bolaget utvecklat plattformar för interaktiv livevideo genom att möjliggöra streaming av livevideo från mobiltelefoner och webbkameror till internet. Genombrottet skedde 2010, då bolagets tjänst användes för att rapportera om oroligheterna i Egypten under parlamentsvalet. Året därefter producerades videoklipp via Bambuser och användes i flera tv-sändningar över hela världen under den arabiska våren. Idag finns Bambusers teknik för livestreaming installerad i mer än 50 miljoner mobila enheter och har genom åren nått över 100 miljoner nyhetskonsumenter genom företag som CNN, BBC, Al Jazeera, SkyNews, med flera. Sedan 2014 har Bambuser valt att fokusera på B2B , Business-to-Business, för att öka spridningen av företagets produkter och stärka sin långsiktiga intäktspotential. Bland kunderna finns bland annat Associated Press, Schibsted och NRK.