Kallelse till extra bolagsstämma i Bambuser AB

Aktieägarna i Bambuser AB (publ), org. nr 556731–3126, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 23 augusti 2019 kl. 16.00 på Ramberg Advokaters kontor på Jakobsbergsgatan 13 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 15.30.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 17 augusti 2019 (notera att eftersom avstämningsdagen infaller en lördag måste aktieägare i praktiken vara införd i aktieboken redan fredagen den 16 augusti 2019), och

• anmäla sig till Bolaget senast måndagen den 19 augusti 2019. 

Anmälan ska ske skriftligen per post till Bolaget på adress: Bambuser AB, Västmannagatan 4, 111 24 Stockholm, eller via e-post till lina@bambuser.com. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i aktieboken (s k rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd fredagen den 16 augusti 2019 (eftersom avstämningsdagen infaller en lördag) och bör begäras hos banken eller förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till Bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman.  Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.bambuser.com/ir.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två personer att justera stämmans protokoll 

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om ändring av bolagsordningen

8. Beslut om riktad nyemission av aktier 

9. Beslut om riktad nyemission av aktier (styrelseledamöter)

10. Beslut om bemyndigande för nyemission av aktier m m

11. Beslut om nyemission av aktier (apportemission)

12. Beslut om a) antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, b) val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt c) arvode

13. Stämmans avslutande

Beslutsförslag 

Punkt 7 – Bolagsordningsändring

Styrelsen föreslår - för att möjliggöra emissioner under kommande punkter på dagordningen - att stämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier ändras enligt följande (där fet text innebär tillägg, och text inom [hakparenteser] innebär borttagen text):

Punkt 8 – Riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 1 070 000 kronor genom en riktad nyemission av högst 21 400 000 aktier. För beslutet ska följande villkor gälla. 

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma en begränsad krets av investerare som på förhand anmält intresse att investera i Bolaget, innefattade ett antal befintliga större aktieägare och externa investerare. 

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt säkra erforderligt kapitaltillskott för Bolagets fortsatta utveckling.

3. Teckningskursen uppgår till 0,75 kronor per aktie. Teckningskursen har bestämts efter förhandlingar med de större aktieägarna och externa investerarna med utgångspunkt från den noterade betalkursen för bolagets aktier.

4. Teckning av aktier ska ske genom kontant betalning senast den 6 september 2019 till ett av Bolaget anvisat konto. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. 

5. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket.

6. Nyemissionen förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 på dagordningen.

7. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 9 – Riktad nyemission av aktier (styrelseledamöter) 

Aktieägarna Muirfield Invest AB och Ligerism Holding AB, tillsammans representerande 33,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, föreslår att stämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 328 000 kronor genom en riktad nyemission av högst 6 560 000 aktier. För beslutet ska följande villkor gälla. 

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Ramberg Investment AB (ett av styrelseordföranden Fredrik Ramberg helägt bolag) med 1 333 333 aktier, Sprout Park AB (ett av styrelseledamoten Mikael Ahlström helägt bolag) med 1 333 333 aktier, styrelseledamoten Christer Thordson med 266 667 aktier, Wellstreet Partners AB (ett av styrelseledamoten Mikael Wintzell kontrollerat bolag) med 2 960 000 aktier och styrelsesuppleanten Carl Kinell med 666 667 aktier. 

2. Överteckning kan inte ske.

3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt säkra erforderligt kapitaltillskott för Bolagets fortsatta utveckling.

4. Teckningskursen uppgår till 0,75 kronor per aktie och motsvarar teckningskursen i emissionen till större aktieägare och externa investerare enligt punkt 8 på dagordningen. 

5. Teckning av aktier ska ske genom kontant betalning senast den 6 september 2019 till ett av Bolaget anvisat konto. Tiden för teckning och betalning kan förlängas. 

6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket.

7. Nyemissionen förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 på dagordningen.

8. Förslagsställarna, eller den förslagsställarna utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 10 - Emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget. 

Bemyndigandet får användas för att ge ut högst 6 739 707 aktier (beträffande teckningsoptioner och konvertibler, vid fullt utnyttjande av dessa, och före en eventuell omräkning enligt dess villkor). Det antal aktier som bemyndigandet omfattar motsvarar 10 procent av antalet aktier i Bolaget efter de föreslagna emissionerna på dagordningen för extra bolagsstämman.

Betalning för tecknade aktier, teckningsoptioner eller konvertibler får erläggas kontant, genom kvittning eller med apportegendom eller på villkor som avses i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. 

Syftet med bemyndigandet och skälen till en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett smidigt och kostnadseffektivt sätt möjliggöra ytterligare finansiering av Bolagets rörelse, att finansiera företagsförvärv eller förvärv av verksamheter eller tillgångar, att kunna emittera nämnda instrument som ersättning i sådana förvärv samt för Bolaget strategiska samarbeten, att möjliggöra emission till industriella och strategiska partners samt för att bredda aktieägarkretsen.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, får vidta de smärre justeringar i beslutet som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket. 

Punkt 11 – Apportemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 75 000 kronor genom en apportemission av högst 1 500 000 aktier på följande villkor. 

1. Bambuser har den 4 juli 2019 träffat avtal med Viddget AB och Viddget Holding AB om förvärv av bolagens rörelse avseende ”one-to-one video chat solution”, innefattande immateriella rättigheter, avtal och anställda (”Rörelsen”). Rörelsen ska betalas genom nyemission av 1 500 000 aktier i Bolaget.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma Viddget AB och Viddget Holding AB, med rätt och skyldighet för att erlägga betalning för tecknade aktier genom tillskjutande av apportegendom i form av Rörelsen. Viddget Holding AB ägs till ca 6,96 procent av ett av styrelseledamoten Mikael Wintzell kontrollerat bolag.

3. Teckningskursen uppgår till 0,75 kronor per aktie.

4. Teckning av aktier ska ske senast den 30 augusti 2019.  

5. Apportegendomen ska tillskjutas samtidigt med teckning av de nya aktierna.

6. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. 

7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket.

8. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Apportemissionens genomförande förutsätter att förvärvet av Rörelsen genomförs.

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 7, 8 och 10 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkterna 9 och 11 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

I Bambuser finns, vid tidpunkten för kallelsen, totalt 37 937 077 aktier och röster i Bolaget

Handlingar

Kompletterande handlingar till beslutsförslagen enligt punkterna 8, 9 och 11 på dagordningen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på Västmannagatan 4 i Stockholm och på Bolagets hemsida, www.bambuser.com, senast två veckor före stämman, samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Stockholm i juli 2019

Bambuser AB (publ)

 Styrelsen

______________________

Certified Advisor

Västra Hamnen Corporate Finance AB | 040 20 02 50 | ca@vhcorp.se

Kontaktinformation

Fredrik Ramberg, styresleordförande | 0703 620 815 | fredrik@ramadvisor.se

eller besök: bambuser.com/ir

Om Bambuser AB

Bambuser är ett svenskt mjukvaruföretag som erbjuder B2B-lösningar för live-video. Sedan 2007 har bolaget utvecklat en plattform för interaktiva live-videosändningar som möjliggör live-streaming från mobiltelefoner och webbkameror till Internet och Bambusers live-streamingteknologi har genom åren nåtts av miljontals nyhetskonsumenter genom företag som CNN, BBC, Al Jazeera, Sky News Arabia.