Kallelse till extra bolagsstämma i Bambuser AB

Aktieägarna i Bambuser AB, org. nr 556731-3126, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 13 juli 2020 kl. 10.00 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

Information med anledning av coronaviruset

På grund av utvecklingen av coronaviruset är målsättningen att extra bolagsstämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud eller via videolänk. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Bolagets styrelse har beslutat om följande åtgärder för att minimera risken för spridning av coronaviruset vid extra bolagsstämman:

  • Möjligheten att förhandsrösta och delta via videolänk.
  • Inregistrering till stämman börjar klockan 09.45.
  • Externa gäster bjuds inte in.
  • Ingen förtäring kommer att serveras.

Bolaget följer utvecklingen och myndigheters rekommendationer och kommer vid behov att uppdatera informationen om stämman på Bolagets hemsida, bambuser.com.

Rätt att delta och anmälan till stämman

Aktieägare som vill delta vid stämman måste:

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 7 juli 2020. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste därför senast tisdagen den 7 juli 2020 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;
  1. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast tisdagen den 12 maj 2020. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress Extra bolagsstämma, Bambuser AB, c/o Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm alternativt per e-post till ian.gulam@bakermckenzie.com. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per brev eller e-post på adress enligt ovan och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast tisdagen den 7 juli 2020. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida bambuser.com.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bambuser.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 7 juli 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under "Rätt att delta och anmälan till stämman" ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ian.gulam@bakermckenzie.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska Registreringsbevis biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Deltagande per distans

Aktieägarna kan delta vid stämman, antingen personligen eller genom ombud eller per distans (via videolänk) samt förhandsrösta. De som önskar delta per distans och önskar utnyttja sin rösträtt kan göra det antingen personligen, via videolänk, via ombud eller förhandsröstning. Bolaget kommer senast fredagen den 10 juli 2020, att skicka ut inloggningsuppgifter för videolänk till de aktieägare som meddelat att de önskar delta i stämman per distans.

Förslag till dagordning:

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Godkännande av dagordning
  4. Val av en justeringsperson
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
  7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
  8. Beslut om personaloptionsprogram 2020
    1. Beslut om antagande av prestationsbaserat personaloptionsprogram
    2. Beslut om emission av teckningsoptioner
    3. Beslut om överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagarna eller annars till tredje part
    4. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av teckningsoptioner till tredje part
  9. Beslut om personaloptionsprogram för Verkställande Direktör 2020
    1. Beslut om antagande av prestationsbaserat personaloptionsprogram
    2. Beslut om emission av teckningsoptioner
    3. Beslut om överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagaren eller annars till tredje part
    4. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av teckningsoptioner till tredje part
  10. Beslut om emissionsbemyndigande
  11. Fastställande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode år styrelseledamöter och val av styrelseledamöter
  12. Stämman avslutas

Förslag till beslut:

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer advokat Joakim Falkner vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsen beslut om nyemission av högst 41 123 392 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, från den 25 juni 2020, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 2 056 169,60 kronor.

Teckningskursen för aktierna ska vara 0,050 kronor per aktie, motsvarande aktiens kvotvärde, totalt 2 056 169,60 kronor om samtliga aktier tecknas.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Carnegie Investment Bank AB (publ), för vidareöverlåtelse till de investerare som anmält intresse i det accelererade bookbuilding förfarandet som genomförts av Carnegie Investment Bank AB (publ).

Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 13 juli 2020. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 14 juli 2020. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Syftet med beslutet om nyemission av aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att bredda ägarbasen i Bolaget bland svenska såväl som internationella institutionella investerare och utnyttja möjligheten att på ett tidseffektivt sätt och på fördelaktiga villkor anskaffa kapital till Bolagets fortsatta expansion. Vidare avses likviden från Erbjudandet användas för att bland annat öka tillväxttakten av Bolagets verksamhet genom att framförallt tillsätta nya resurser i en högre takt. Detta i syfte att kunna hantera det ökade intresset från nya kunder samt för att snabbare kunna etablera sig på nya marknader. Vidare avser Bolaget att fortsätta att öka det teknologiska försprånget samt säkerställa en ledande marknadsposition.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsen beslut om nyemission av högst 2 793 391 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, från den 25 juni 2020, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 139 669,55 kronor.

Teckningskursen för aktierna ska vara 0,050 kronor per aktie, motsvarande aktiens kvotvärde, totalt 139 669,55 kronor om samtliga aktier tecknas.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Carnegie Investment Bank AB (publ), för vidareöverlåtelse till Joel Citron, styrelseordförande, och Murifield Invest AB (ett bolag kopplat till styrelseledamoten Carl Kinell) som anmält intresse i det accelererade bookbuilding förfarandet som genomförts av Carnegie Investment Bank AB (publ).

Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 13 juli 2020. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 14 juli 2020. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Syftet med beslutet om nyemission av aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att som en del av erbjudandet enligt nyemissionen beslutad av styrelsen den 25 juni 2020 med stöd av årsstämmans bemyndigande samt punkt 6 inkludera styrelseordföranden och Murifield Invest AB i den accelererade bookbuilding proceduren. Teckningskursen har fastställts till kvotvärdet för aktierna.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 8: Beslut om personaloptionsprogram 2020

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att utöka det till extra bolagsstämman den 3 juli 2020 föreslagna personaloptionsprogrammet för vissa av Bambuser-koncernens anställda bosatta i och utanför Sverige ("Personaloptionsprogrammet 2020") i enlighet med nedan.

Syftet med att utöka det redan lämnande förslaget är att justera för den utspädning som följer av nyemissionen beslutad av styrelsen den 25 juni 2020 med stöd av årsstämmans bemyndigande samt punkt 6 och punkt 7 för vissa av deltagarna. Som även angetts i förslaget till extra bolagsstämman den 3 juli 2020 syftar förslaget till att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

8.A Beslut om antagande av prestationsbaserat personaloptionsprogram

För Personaloptionsprogrammet 2020 ska följande villkor gälla:

Högst 1 021 301 ytterligare personaloptioner ska kunna tilldelas deltagarna i Personaloptionsprogrammet 2020. Tilldelning av personaloptioner ska ske så snart praktiskt möjligt efter stämmans godkännande.

I enlighet med angivna principer och antaganden kommer tilldelning att ske på följande sätt, utöver förslaget som presenterats för extra bolagsstämman den 3 juli 2020:

Bolagsledningen, exklusive verkställande direktören, bestående av upp till 6 personer, varvid respektive person kan erbjudas ytterligare högst 170 217 personaloptioner, sammanlagt högst 500 000 personaloptioner per person tillsammans med förslaget till extra bolagsstämman den 3 juli 2020.

De tilldelade personaloptionerna tjänas in med 1/3 efter 12 månader (år 2021), ytterligare 1/3 efter ytterligare 12 månader (år 2022) samt ytterligare 1/3 efter ytterligare 12 månader (år 2023) räknat från tilldelningstillfället.

Tilldelning av personaloptioner förutsätter att (i) deltagarens anställning med Bolaget eller dess dotterbolag inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag, samt (ii) att deltagaren har ingått separat personaloptionsavtal med Bolaget. Styrelsen ska tillse att avtalen med deltagarna innehåller bestämmelser om att optionerna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, ej intjänade personaloptioner förfaller värdelösa i samband med att deltagarens anställning inom Bolaget eller dotterbolagen sägs upp.

Personaloptionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.

Utnyttjande av personaloptionerna förutsätter att den volymviktade genomsnittskursen enligt den officiella kurslistan för Bolagets aktie, under perioden från och med 1 augusti 2023 till och med 15 augusti 2023, uppgår till minst 5,00 kronor. Styrelsen ska ha rätt att omräkna prestationsvillkoret vid bolagshändelser som motiverar sådan omräkning samt justera prestationsvillkoret om särskilda omständigheter inträffar, varvid justeringarna ska syfta till att behålla en ändamålsenligt målnivå och därmed inte medföra att det varken blir svårare eller lättare att uppnå prestationsvillkoret.

Efter att personaloptioner tilldelats och intjänats samt förutsatt uppfyllande av prestationsvillkor, berättigar varje personaloption innehavaren att under tiden från och med den 1 september 2023 till och med den 31 oktober 2023 enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (aktuellt kvotvärde är 0,05 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt tilldelas en teckningsoption som berättigar till teckning aven (1) aktie i Bolaget till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien.

Deltagande i Personaloptionsprogrammet 2020 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av Personaloptionsprogrammet 2020. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogrammet 2020, helt eller delvis.

Antalet aktier som varje personaloption kan berättiga till förvärv av, ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet aven personaloption inte ska påverkas av sådana händelser.

Utspädning och kostnader m.m.

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av Personaloptionsprogrammet 2020, inklusive de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt förslag till extra bolagsstämman den 3 juli 2020 samt teckningsoptioner som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigande enligt punkt 8.D, är 0,82 procent av totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintliga jämte tillkommande aktier.

För information om Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram och utestående teckningsoptioner hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2019, se sida 6.

Givet att prestationskrav uppnås kan Personaloptionsprogrammet 2020 medföra kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många optioner som tjänas in, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. på optionernas värde vid utnyttjandet 2023. Baserat på antagandet att samtliga optioner som ingår i Personaloptionsprogram 2020 tjänas in, en antagen aktiekurs om 12,5 kronor vid utnyttjandet av optionerna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas kostnaderna för de sociala avgifterna att uppgå till totalt till cirka 4 miljoner kronor. Bolaget avser att säkra hela kostnaden för sociala avgifter genom emission av teckningsoptioner, varför styrelsen föreslår bemyndigande enligt punkt 8.D.

De totala kostnaderna för Personaloptionsprogrammet 2020 kommer att fördelas över åren 2020-2023. Då 1/3 av personaloptionerna tjänas in per år, kommer kostnaderna att fördelas över perioden. Givet ovanstående antaganden beräknas de årliga kostnaderna för Personaloptionsprogrammet 2020 uppgå till cirka 11 procent i förhållande till Bolagets lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) under räkenskapsåret 2019. (Bolagets genomsnittligt antal anställda under 2019 uppgick till 13 personer. Per sista maj 2020 har bolaget 25 anställda. Bolaget har tidigare offentliggjort att de avser förstärka organisationen avsevärt genom att utöka antalet anställda.) Merparten av kostnaden påverkar inte Bolagets kassaflöde.

Beredning av förslaget

Styrelsen har utarbetat Personaloptionsprogrammet 2020 i samråd med externa rådgivare och Bolagets större aktieägare. Förslaget stöds av Bolagets större aktieägare.

8.B Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att Bolaget, för att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i Personaloptionsprogrammet 2020, ska emittera högst 1 021 301 teckningsoptioner, med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget enligt följande och således kan aktiekapitalet, efter fullt utnyttjande, öka med högst 51 065,05 kronor.

Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Bambuser IncentiveAB ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna i enlighet med punkt 8.A och 8.C.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen av teckningsoptioner säkerställer leverans av aktier till deltagarna i Personaloptionsprogrammet 2020.

Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom åtta veckor från dagen för nyemissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med den 1 september 2023 till och med den 31 oktober 2023.

Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien (aktuellt kvotvärde är 0,05 SEK). Omräkning ska kunna ske i enlighet med "Villkor för teckningsoptioner 2020/2023:3", vilka hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida.

De nyemitterade aktierna som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av "Villkor för teckningsoptioner 2020/2023:3".

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

8.C Beslut om överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagarna eller annars till tredje part

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget, vid ett eller flera tillfällen, får överlåta/disponera teckningsoptionerna till deltagarna i Personaloptionsprogrammet 2020, eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagarna, i enlighet med villkoren i Personaloptionsprogrammet 2020. Dotterbolaget ska endast ha rätt att överlåta/disponera teckningsoptionerna för att uppnå detta syfte.

8.D Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av teckningsoptioner till tredje part

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om att emittera högst 320 893 teckningsoptioner berättigande till teckning av aktier. Syftet med bemyndigandet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ha möjlighet att hedga Bolagets exponering mot kostnaderna för sociala avgifter som uppkommer i samband med Personaloptionsprogrammet 2020 genom att, till en tredje part med vilken Bolaget ingått en överenskommelse, emittera teckningsoptioner som kan utnyttjas för att teckna aktier vilka därefter överlåts till marknadsvärde.

Teckningsoptionerna ska emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, och således kommer aktiekapitalet, efter fullt utnyttjande att öka med högst 16 044,65 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, en/ett svensk bank eller värdepappersbolag.

Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med den 1 september 2023 till och med den 31 oktober 2023.

Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien (aktuellt kvotvärde 0,05 SEK). Sedvanlig omräkning ska kunna ske vid bolagshändelse.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 9: Beslut om personaloptionsprogram för Verkställande Direktör 2020

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att utöka det till extra bolagsstämman den 3 juli 2020 föreslagna personaloptionsprogrammet för Verkställande Direktör i Bambuser ("Personaloptionsprogrammet till Verkställande Direktör 2020") i enlighet med nedan.

Syftet med att utöka det redan lämnande förslaget är att justera för den utspädning som följer av nyemissionen beslutad av styrelsen den 25 juni 2020 med stöd av årsstämmans bemyndigande samt punkt 6 och punkt 7. Som även angetts i förslaget till extra bolagsstämman den 3 juli 2020 syftar förslaget till Personaloptionsprogrammet till Verkställande Direktör 2020 är att inom ramen för ett optionsprogram erbjuda den Verkställande Direktören, som inte representerar någon större aktieägare, ägande i Bolaget. Syftet är vidare att skapa ett gemensamt intresse för Bolagets aktieägare och Verkställande Direktör att arbeta och verka för att Bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling.

9.A Beslut om antagande av prestationsbaserat personaloptionsprogram

För Personaloptionsprogrammet till Verkställande Direktör 2020 ska följande villkor gälla:

Högst 2 735 849 ytterligare personaloptioner ska kunna tilldelas deltagarna i Personaloptionsprogrammet till Verkställande Direktör 2020. Tilldelning av personaloptioner ska ske så snart praktiskt möjligt efter stämmans godkännande.

Tilldelning ska endast omfatta Verkställande Direktör för Bambuser. I enlighet med angivna principer och antaganden kommer Verkställande Direktör att erbjudas ytterligare högst 2 735 849 optioner.

De tilldelade personaloptionerna tjänas in med 1/3 efter 12 månader (år 2021), ytterligare 1/3 efter ytterligare 12 månader (år 2022) samt ytterligare 1/3 efter ytterligare 12 månader (år 2023) räknat från tilldelningstillfället.

Tilldelning av personaloptioner förutsätter att (i) deltagarens anställning med Bolaget eller dess dotterbolag inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag, samt (ii) att deltagaren har ingått separat personaloptionsavtal med Bolaget. Styrelsen ska tillse att avtalet med deltagaren innehåller bestämmelser om att optionerna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, ej intjänade personaloptioner förfaller värdelösa i samband med att deltagarens anställning inom Bolaget eller dotterbolagen sägs upp.

Personaloptionerna ska tilldelas deltagaren vederlagsfritt.

Utnyttjande av personaloptionerna förutsätter att den volymviktade genomsnittskursen enligt den officiella kurslistan för Bolagets aktie, under perioden från och med 1 augusti 2023 till och med 15 augusti 2023, uppgår till minst 5,00 kronor. Styrelsen ska ha rätt att omräkna prestationsvillkoret vid bolagshändelser som motiverar sådan omräkning samt justera prestationsvillkoret om särskilda omständigheter inträffar, varvid justeringarna ska syfta till att behålla en ändamålsenligt målnivå och därmed inte medföra att det varken blir svårare eller lättare att uppnå prestationsvillkoret.

Efter att personaloptioner tilldelats och intjänats samt förutsatt uppfyllande av prestationsvillkor, berättigar varje personaloption innehavaren att under tiden från och med den 1 september 2023 till och med den 31 oktober 2023 enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (aktuellt kvotvärde är 0,05 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt tilldelas en teckningsoption som berättigar till teckning aven (1) aktie i Bolaget till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien.

Deltagande i Personaloptionsprogrammet till Verkställande Direktör 2020 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalet med deltagaren och hanteringen av Personaloptionsprogrammet till Verkställande Direktör 2020. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogrammet till Verkställande Direktör 2020, helt eller delvis.

Antalet aktier som varje personaloption kan berättiga till förvärv av, ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet aven personaloption inte ska påverkas av sådana händelser.

Utspädning och kostnader m.m.

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av Personaloptionsprogrammet till Verkställande Direktör 2020, inklusive de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt förslag till extra bolagsstämman den 3 juli 2020 samt teckningsoptioner som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigande enligt punkt 9.D, är 2,21 procent av totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintliga jämte tillkommande aktier.

För information om Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram och utestående teckningsoptioner hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2019, se sida 6.

Givet att prestationskrav uppnås kan Personaloptionsprogrammet till Verkställande Direktör 2020 medföra kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många optioner som tjänas in, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. på optionernas värde vid utnyttjandet 2023. Baserat på antagandet att samtliga optioner som ingår i Personaloptionsprogram 2020 tjänas in, en antagen aktiekurs om 12,5 kronor vid utnyttjandet av optionerna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas kostnaderna för de sociala avgifterna att uppgå till totalt till cirka 10,7 miljoner kronor. Bolaget avser att säkra hela kostnaden för sociala avgifter genom emission av teckningsoptioner, varför styrelsen föreslår bemyndigande enligt punkt 9.D.

De totala kostnaderna för Personaloptionsprogrammet till Verkställande Direktör 2020 kommer att fördelas över åren 2020-2023. Då 1/3 av personaloptionerna tjänas in per år, kommer kostnaderna att fördelas över perioden. Givet ovanstående antaganden beräknas de årliga kostnaderna för Personaloptionsprogrammet till Verkställande Direktör 2020 uppgå till cirka 29 procent i förhållande till Bolagets lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) under räkenskapsåret 2019. (Bolagets genomsnittligt antal anställda under 2019 uppgick till 13 personer. Per sista maj 2020 har bolaget 25 anställda. Bolaget har tidigare offentliggjort att de avser förstärka organisationen avsevärt genom att utöka antalet anställda.) Merparten av kostnaden påverkar inte Bolagets kassaflöde.

Beredning av förslaget

Förslaget till Personaloptionsprogrammet till Verkställande Direktör 2020 har utarbetats av vissa aktieägare i samråd med styrelsen och externa rådgivare.

9.B Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att Bolaget, för att säkerställa leverans av aktier till deltagaren i Personaloptionsprogrammet till Verkställande Direktör 2020, ska emittera högst 2 735 849 teckningsoptioner, med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget enligt följande och således kan aktiekapitalet, efter fullt utnyttjande, öka med högst 136 792,45 kronor.

Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Bambuser IncentiveAB ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna i enlighet med punkt 9.A och 8.C.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen av teckningsoptioner säkerställer leverans av aktier till deltagarna i Personaloptionsprogrammet till Verkställande Direktör 2020.

Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom åtta veckor från dagen för nyemissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med den 1 september 2023 till och med den 31 oktober 2023.

Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien (aktuellt kvotvärde är 0,05 SEK). Omräkning ska kunna ske i enlighet med "Villkor för teckningsoptioner 2020/2023:4", vilka hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida.

De nyemitterade aktierna som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av "Villkor för teckningsoptioner 2020/2023:3".

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

9.C Beslut om överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagaren eller annars till tredje part

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget, vid ett eller flera tillfällen, får överlåta/disponera teckningsoptionerna till deltagaren i Personaloptionsprogrammet till Verkställande Direktör 2020, eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagaren, i enlighet med villkoren i Personaloptionsprogrammet till Verkställande Direktör 2020. Dotterbolaget ska endast ha rätt att överlåta/disponera teckningsoptionerna för att uppnå detta syfte.

9.D Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av teckningsoptioner till tredje part

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om att emittera högst 859 604 teckningsoptioner berättigande till teckning av aktier. Syftet med bemyndigandet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ha möjlighet att hedga Bolagets exponering mot kostnaderna för sociala avgifter som uppkommer i samband med Personaloptionsprogrammet till Verkställande Direktör 2020 genom att, till en tredje part med vilken Bolaget ingått en överenskommelse, emittera teckningsoptioner som kan utnyttjas för att teckna aktier vilka därefter överlåts till marknadsvärde.

Teckningsoptionerna ska emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, och således kommer aktiekapitalet, efter fullt utnyttjande att öka med högst 42 980,20 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, en/ett svensk bank eller värdepappersbolag.

Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med den 1 september 2023 till och med den 31 oktober 2023.

Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien (aktuellt kvotvärde 0,05 SEK). Sedvanlig omräkning ska kunna ske vid bolagshändelse.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 10: Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvarar sammanlagt högst tio (10) procent av aktierna i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas. Betalning för tecknade aktier, teckningsoptioner eller konvertibler får erläggas kontant, genom kvittning eller med apportegendom eller på villkor som avses i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet och skälen till en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett smidigt och kostnadseffektivt sätt möjliggöra ytterligare finansiering av Bolagets rörelse, att finansiera företagsförvärv eller förvärv av verksamheter eller tillgångar, att kunna emittera nämnda instrument som ersättning i sådana förvärv samt för Bolaget strategiska samarbeten, att möjliggöra emission till industriella och strategiska partners samt för att bredda aktieägarkretsen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 11: Fastställande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode år styrelseledamöter och val av styrelseledamöter

Valberedningen och större aktieägare föreslår följande:

Styrelsen ska utökas med en styrelseledamot och därefter bestå av sex stämmovalda ledamöter.

Inget arvode ska utgå till den föreslagna ledamoten.

I tillägg till den investering som Harmony Partners har gjort genom de nyemissionerna som offentliggjordes den 25 juni 2020 föreslås att Mark J. Lotke väljs till ny ledamot. Vidare har Mikael Wintzell informerat styrelsen och valberedningen att han önskar utträda ur styrelsen, per då Mark J. Lotke väljs.

Mark J. Lotke är född 1968. Mark är grundare och managing partner på Harmony Partners, en väldigt differentierat venture capital-firma som gör investeringar i expansionsstadiet i mjukvaru-, internet- och teknikföretag med hög tillväxt. Mark har investerat i teknologiföretag sedan 1993 och grundade Harmony Partners 2010. Han började sin venture-karriär på General Atlantic och var pre-IPO VD på Internet Capital Group. Innan han grundade Harmony ledde Mark mjukvarugruppen på FTV Capital. Under de senaste 27 åren har Mark investerat över 750 miljoner dollar i 75+ teknikföretag, inklusive Anaplan, AppDynamics, Alation, Aveksa, E * TRADE, Iterable, Natera, Postkameror, Priceline, Scopus, SS&C, Swiggy, UiPath och Zerto. Mark har en kandidatexamen i ekonomi från Wharton School vid University of Pennsylvania, examen summa cum laude med inom både entreprenörsmanagement och ekonomi och en MBA från Stanford Graduate School of Business.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkten 6 och 10 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Besluten enligt punkt 7 omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (s.k. LEO-reglerna) och giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag om införande av personaloptionsprogrammen enligt punkt 8 och 9 utgör varsitt sammantaget förslag och vartdera förslaget ska fattas som ett beslut, och fordrar således att respektive förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman då utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (s.k. LEO-reglerna).

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 108 001 988 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information

Fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Malmskillnadsgatan 32 i Stockholm och på Bolagets webbplats, bambuser.com senast två veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

****

Stockholm i juni 2020

Bambuser AB

Styrelsen

Kontaktinformation
Maryam Ghahremani, vd | 08-400 160 02 | maryam@bambuser.com 
eller besök bambuser.com/ir

Certified Adviser
Erik Penser Bank AB | 08-463 83 00 | certifiedadviser@penser.se

Bambuser AB grundades 2007 som världens första företag med en plattform för interaktiv mobil live-video-sändning och är en ledande leverantör inom livevideosegmentet. Under 2019 introducerade Bambuser Live Video Shopping vilket möjliggör live shopping direkt på varumärkens hemsida. Bambuser är noterat på Nasdaq First North Growth Market och har huvudkontor i Stockholm.