Barclays PLC offentliggör ett rekommenderat kontanterbjudande för Tricorona AB (publ)

Barclays PLC (”Barclays”), genom det helägda dotterbolaget TAV AB (“TAV”), offentliggör ett rekommenderat kontanterbjudande avseende förvärv av samtliga aktier i Tricorona AB (publ) (“Tricorona”) för 8,00 kronor kontant per aktie (“Erbjudandet”).

Erbjudandet i sammandrag:

• TAV erbjuder 8,00 kronor kontant för varje aktie i Tricorona.[1]
• Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 1 130 miljoner kronor (98 miljoner GBP).
• Erbjudandet innebär en premie om:
  * 40 procent jämfört med stängningskursen om 5,70 kronor den 1 juni 2010, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, och
  * 40 procent jämfört med den genomsnittliga volymviktade kursen om 5,70 kronor för tiodagarsperioden före Erbjudandets offentliggörande.
•  Niels von Zweigbergk, Christer Holmgren, Soe Moe Kyaw Oo och Susanne Haefeli-Hestvik (tillsammans “Bolagsledningen”), som ingår i Tricoronas nuvarande bolagsledning, har överenskommit om att sälja sina aktier i Tricorona till TAV för samma pris som i Erbjudandet och kommer att investera i TAV genom att direkt eller indirekt teckna sig för cirka 14 procent av aktierna efter det att Erbjudandet förklarats ovillkorat.
•  Tricoronas styrelse har enhälligt[2] beslutat att rekommendera att aktieägarna accepterar Erbjudandet.
• Volati Ltd och AB Stena Metall Finans, två av de största aktieägarna i Tricorona som tillsammans företräder cirka 20,6 procent av aktierna och rösterna i Tricorona, har ingått oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet.
• Erbjudandet är inte villkorat av finansiering. Barclays Bank PLC kommer att tillhandahålla TAV de medel som är nödvändiga för finansieringen av Erbjudandet.
• Erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras idag.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Barclays har legat i framkant på marknaden för utsläppsrätter sedan bolagets verksamhet med handel med utsläppsrätter inleddes 2004, såväl före ratificeringen av Kyoto-protokollet som etableringen av EUs utsläppshandelssystem samma år. Tricoronas utveckling och framgångar med att realisera värden från produktion, utveckling och handel med miljörelaterade marknadsinstrument har uppmärksammats av Barclays. Förvärvet av Tricorona skulle stärka Barclays goda anseende på marknaden för utsläppsrätter och positionera Barclays som en ledande global aktör i handeln med utsläppsrätter och i att utveckla projekt som skapar utsläppskrediter. Tricoronas aktieägare gynnas av ett förmånligt kontantvederlag.

Barclays sätter stort värde på Tricoronas ledning och anställda, och förväntar sig att Erbjudandet kommer att skapa en plattform för bolagets tillväxtambitioner på miljömarknaden och positiva effekter för de anställda på lång sikt. På kort sikt förväntar sig Barclays inte några väsentliga effekter av Erbjudandet för Tricoronas anställda och de platser där Tricorona bedriver sin verksamhet.

Information om TAV och Tricorona

TAV i korthet
TAV AB är ett nybildat svenskt privat aktiebolag som är helägt av Barclays och som bildats enbart i syfte att förvärva aktierna i Tricorona. TAV har aldrig bedrivit och bedriver för närvarande inte någon verksamhet. TAVs organisationsnummer är 556808-4288  och bolaget är registrerat på följande adress: c/o Linklaters Advokatbyrå AB, Box 7833, 103 98 Stockholm.

Bolagsledningen kommer att bli aktieägare i TAV genom att direkt eller indirekt teckna sig för cirka 14 procent av aktierna efter det att Erbjudandet förklarats ovillkorat.

Tricorona i korthet
Tricoronas verksamhet är fokuserad på miljörelaterade marknadsinstrument, huvudsakligen genom investeringar i och handel med projektrelaterade instrument, så kallade Cerified Emissions Reductions (”CERs”), inom ramen för Kyoto-protokollet. Tricoronas verksamhet innefattar investeringar i och handel med utsläppsreduktioner, mäkling av el och el-certifikat samt tjänster inom klimatneutralisering till bolag och organisationer som vill bli klimatneutrala. Tricorona bildades 1988 och är sedan 1989 noterat på Stockholmsbörsen samt är för närvarande noterat på NASDAQ OMX Stockholms Nordic Small Cap-lista.

Tricorona har verksamhet i Sverige, Kina, Singapore och Japan och har 69 anställda.

Erbjudandet

TAV erbjuder 8,00 kronor kontant för varje aktie i Tricorona.

Om Tricorona betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Tricorona, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av vederlag i Erbjudandet, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minskas i motsvarande mån.

Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 1 130 miljoner kronor (98 miljoner GBP).

Erbjudandet innebär en premie om:

• 40 procent jämfört med stängningskursen om 5,70 kronor den 1 juni 2010, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, och
• 40 procent jämfört med den genomsnittliga volymviktade kursen om 5,70 kronor för tiodagarsperioden före Erbjudandets offentliggörande.

Inget courtage kommer att debiteras dem som lämnar in aktier inom ramen för Erbjudandet.

TAV innehar för närvarande inga aktier eller andra finansiella instrument i Tricorona. Barclays innehar för närvarande, genom sitt dotterbolag Barclays Capital Securities Limited, 2 573 aktier (representerande uppskattningsvis 0,00 procent av aktierna och rösterna) i Tricorona.

Erbjudandets finansiella inverkan på Barclays

Barclays förväntar sig att transaktionen kommer att ha positiv resultatpåverkan inom ett år från genomförandet. Förvärvet beräknas inte ha väsentlig påverkan på Barclays primärkapitalrelation.

Bolagsledningens deltagande i Erbjudandet

Bolagsledningen har överenskommit att sälja sina aktier i Tricorona till TAV för samma pris som i Erbjudandet och kommer att investera i TAV genom att direkt eller indirekt teckna sig för cirka 14 procent av aktierna efter det att Erbjudandet förklarats ovillkorat. Bolagsledningen (liksom andra anställda i verksamheten) förväntas även delta i andra prestationsbaserade incitamentsprogram.

Per den 1 juni 2010 uppgick Bolagsledningens ägande i Tricorona till:

Oåterkalleliga åtaganden

Volati Ltd och AB Stena Metall Finans, två av de största aktieägarna i Tricorona som tillsammans företräder cirka 20,6 procent av aktierna och rösterna i Tricorona, har ingått oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet. De oåterkalleliga åtagandena förfaller om en tredje part, innan Erbjudandet förklarats ovillkorat, lämnar ett erbjudande för samtliga aktier i Tricorona som representerar ett värde överstigande 8,55 kronor per aktie, förutsatt att TAV inte matchar ett sådant konkurrerande erbjudande inom 15 arbetsdagar.

Rekommendation av Tricoronas styrelse

Tricoronas styrelse har enhälligt[3] beslutat att rekommendera att aktieägarna accepterar Erbjudandet. Styrelsens rekommendation, vilken bland annat grundas på ett värderingsutlåtande från Evli Bank Plc, kommer att offentliggöras av Tricorona idag genom ett separat pressmeddelande.

Finansiering

Erbjudandet är inte villkorat av finansiering. Barclays Bank PLC kommer att tillhandahålla TAV de medel som är nödvändiga för finansieringen av Erbjudandet.

Indikativ tidsplan

TAV förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Villkor för Erbjudandet

Erbjudandet är villkorat av:

1                    att Tricoronas aktieägare accepterar Erbjudandet i sådan utsträckning att TAV blir ägare till aktier i Tricorona motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Tricorona;

2                   att någon tredje part inte offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Tricorona på villkor som är mer förmånliga för aktieägarna i Tricorona än Erbjudandet;

3                   att samtliga för Erbjudandets genomförande erforderliga tillstånd och godkännanden, innefattande nödvändiga tillstånd från (i) den irländska konkurrensmyndigheten och (ii) Finansinspektionen avseende Svenska Kraftmäkling AB:s mäklingslicens, erhålls på för TAV acceptabla villkor;

4                   att det inte inträffar någon händelse eller omständighet utanför TAVs kontroll som påverkar eller skäligen kan tänkas påverka Tricoronas resultat, likviditet, vinst eller finansiella ställning i övrigt väsentligt negativt;                         

5                   att inte Erbjudandet, innan offentliggörande sker av att Erbjudandet fullföljs, helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras eller på annat sätt påverkas väsentligt negativt av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller av andra omständigheter utanför TAVs kontroll i Sverige eller i annat land;

6                   att Tricoronas styrelse inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets avgivande eller genomförande; och

7                   att TAV inte, innan offentliggörande sker av att Erbjudandet fullföljs, får kännedom om att information som offentliggjorts av Tricorona i något väsentligt avseende är inkorrekt eller missvisande, eller att någon väsentlig information som Tricorona varit skyldig att offentliggöra inte har offentliggjorts av Tricorona.

TAV förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla villkoren för Erbjudandet och, med avseende på villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre anslutning.

Erbjudandet får återkallas med hänvisning till villkoren 2-7 ovan endast om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för TAVs förvärv av aktierna i Tricorona.

Tvångsinlösen och avnotering

TAV avser att snarast möjligt, efter det att TAV förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av antalet utestående aktier i Tricorona, begära tvångsinlösen av resterande aktier i Tricorona. I samband härmed avser TAV att verka för avnotering av Tricorona-aktien från NASDAQ OMX Stockholm.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har uttalat sig om tolkningen av punkterna II.2 och II.13 i Takeover-reglerna (såsom definierats nedan) med anledning av Erbjudandet i AMN 2010:20. För fullständigt uttalande, se www.aktiemarknadsnamnden.se.

Åtagande och tvister

TAV har gentemot NASDAQ OMX Stockholm åtagit sig att följa NASDAQ OMX Stockholms Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan besluta om vid överträdelse av dessa regler. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna.

Svensk lag skall tillämpas på Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.

Rådgivare

Swedbank Corporate Finance är finansiell rådgivare och Linklaters är juridisk rådgivare till TAV och Barclays i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information kontakta:

Barclays

Swedbank Corporate Finance
Hans Westerberg
08-585 925 11 

 FRÅGELINJE FÖR TRICORONAS AKTIEÄGARE08-585 914 44

- SLUT -
 

Om Barclays

Barclays är ett globalt finansiellt tjänsteföretag som erbjuder bank- och kreditkortstjänster till privatpersoner och företag, strategisk och finansiell rådgivning inom investment bankning samt kapital- och investeringsförvaltning och har en omfattande internationell närvaro i Europa, Amerika, Afrika och Asien. Med över 300 års erfarenhet av och expertis inom bankverksamhet har Barclays idag verksamhet i över 50 länder och ungefär 144 000 anställda. Barclays överför, lånar ut, investerar och förvaltar medel för över 48 miljoner kunders och klienters räkning över hela världen. För ytterligare information om Barclays, besök www.barclays.com.

Om Barclays Capital

Barclays Capital är Barclays Bank PLC:s investmentbankdivision. Med sin särskiljande affärsmodell erbjuder Barclays Capital stora företag, regeringar och institutionella aktörer ett komplett utbud av lösningar för att tillgodose kundernas behov av strategisk rådgivning, finansiering och riskhantering. Barclays Capital har kontor över hela världen, sysselsätter över 23 000 personer och har den globala utbredning, rådgivningsservice och räckvidd som behövs för att tillgodose behoven hos emittenter och investerare över hela världen.

Om Barclays Capital Commodities

Barclays Capital är erkänd som en av de främsta aktörerna på marknaden för börshandlade råvaror och ligger  i framkant i branschen. Som en av de ledande aktörer avseende tillhandahållande av tjänster inom råvaruhandel, har Barclays ett globalt råvaruhandelsteam som består av 350 handels- och försäljningsspecialister samt analytiker. Barclays Capital erbjuder en av marknadens mest omfattande produktportföljer, inklusive specialistprodukter och skräddarsydda riskhanteringslösningar, med en bred och djup service som få konkurrenter kan matcha. För ytterligare information om Barclays Capital, besök www.barclayscapital.com.

VIKTIG INFORMATION

Siffrorna som presenteras i detta pressmeddelande har avrundats, i förekommande fall. Alla uppgifter om aktieinnehav i Tricorona, liksom Erbjudandets värde, baseras på 141 242 098 utestående Tricorona-aktier per den 1 juni 2010, exklusive 5 500 000 egna aktier (enligt information från Bolagsverket och Tricorona), med undantag för villkor 1 under rubriken ”Villkor för Erbjudandet”. Alla GBP uppgifter i detta pressmeddelande baseras på en GBP/SEK växelkurs om 11.52.

Framtidsinriktad Information

Detta pressmeddelande innehåller viss sådan framtidsinriktad information som omfattas av den amerikanska US Securities Exchange Act från 1934, vid var tid gällande lydelse, och paragraf 27A i US Securities Act från 1933, vid var tid gällande lydelse, med avseende på vissa av Barclays-koncernens planer och nuvarande mål och förväntningar hänförliga till Barclays-koncernens framtida finansiella ställning och resultat. Barclays uppmanar läsaren av detta pressmeddelande att ta hänsyn till att ingen framtidsinriktad information utgör någon garanti för framtida resultat och att faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från dem som beskrivs i den framtidsinriktade informationen. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och kan exempelvis innefatta orden ’’kan’’, ’’skall’’, ”har för avsikt att’’, ”fortsättningsvis”, ’’avses’’, ’’förväntas’’, ”målsättning”, ’’beräknas’’, ’’uppskattas’’, ’’föresätts’’, ”mål”, ”planeras’, ’’’tros’’ eller jämförbara uttryck. Den framtidsinriktade informationen innefattar bland annat uttalanden om Barclays-koncernens framtida finansiella ställning, inkomstökningar, tillgångar, nedskrivningar, affärsstrategi, kapitaltäckningsgrad, hävstångseffekter, vinstutdelning, förväntade tillväxtökningar inom bank- och finanssektorn, beräknade kostnader, uppskattade investeringar, samt planer och mål för framtida verksamhet och övriga uttalanden som inte utgör historiska faktum. Framtidsinriktad information är till sin natur förenad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den är beroende av framtida händelser och omständigheter, inkluderande men inte begränsade till brittiska och globala ekonomiska och affärsmässiga förhållanden, fortsatt volatilitet på kreditmarknaderna, marknadsrelaterade risker såsom fluktuationer i räntenivåer och valutakursnivåer, effekter av förändrade värderingar av riskexponeringen på kreditmarknaden, ändrade värderingar av emitterade obligationer, statens och tillsynsmyndigheters policies och åtgärder, lagändringar, den fortsatta utvecklingen av International Financial Reporting Standards (IFRS) tillämpliga på historiska, nuvarande och framtida perioder, utvecklingen av tolkningen och tillämpningen av IFRS,  utfallet av pågående och framtida tvister, framgångar med framtida förvärv och andra strategiska transaktioner samt inverkan av konkurrens – ett antal faktorer som är utom Barclays-koncernens kontroll. Framtida resultat kan därmed avsevärt komma att väsentligt avvika från planer, mål och förväntningar beskrivna i den framtidsinriktade informationen.

All framtidsinriktad information lämnas per dagen den offentliggörs. Förutom vad som krävs av brittiska Financial Services Authority, Londonbörsen eller tillämplig lagstiftning, friskriver sig Barclays uttryckligen från all skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revideringar med avseende på framtidsinriktad information i detta pressmeddelande på grund av ändrade förväntningar avseende den framtidsinriktade informationen eller ändrade händelser, förhållanden eller omständigheter varpå någon framtidsinriktad information är baserad. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalande som Barclays kan ha gjort eller kan komma att göra i dokument som registreras hos Securities Exchange Commission.

Erbjudanderestriktioner

Erbjudandet i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. TAV kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller in till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller in till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika och får inte heller distribueras på liknande sätt.

TAV kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Accepter som lämnas av mellanhand som agerar på uppdrag från en principal i Amerikas Förenta Stater kommer att lämnas utan avseende.

I detta pressmeddelande avses med Amerikas Förenta Stater: Amerikas Förenta Stater, dess territorier, varje stat i Amerikas Förenta Stater samt District of Columbia.

Swedbank Corporate Finance är finansiell rådgivare till TAV och Barclays, och ingen annan, i samband med Erbjudandet. Swedbank Corporate Finance ansvarar inte gentemot någon annan än TAV och Barclays för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen i detta pressmeddelande har tillhandahållits av TAV och Barclays samt, vad gäller de delar som avser Tricorona, från Tricoronas offentligt tillgängliga information. Swedbank Corporate Finance har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information.
 

[1]       Om Tricorona betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av vederlag i Erbjudandet, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minskas i motsvarande mån.
[2]      Patrik Wahlén har inte deltagit i styrelsens utvärdering av Erbjudandet eller i beslut avseende Erbjudandet, eftersom han inte kan anses vara oberoende i förhållande till Volati Ltd. 
[3]      Patrik Wahlén har inte deltagit i styrelsens utvärdering av Erbjudandet eller i beslut avseende Erbjudandet, eftersom han inte kan anses vara oberoende i förhållande till Volati Ltd.

Taggar: