KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BAWAT WATER TECHNOLOGIES AB

Aktieägarna i Bawat Water Technologies AB kallas härmed till årsstämma onsdagen den 7 juni 2023 kl. 09.00 i Advokatfirman Lindahls lokaler på Studentgatan 6 i Malmö.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i stämman ska

(i)                   vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 29 maj 2023, och

(ii)                 senast onsdagen den 31 maj 2023 anmäla sig skriftligen till Advokatfirman Lindahl KB, Att. Bawat Årsstämma, Box 5898, 102 40 Stockholm eller per e-post till martin.rosen@lindahl.se.

Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. Anmälan av biträden (högst två) bör göras enligt ovan anmälningsförfarande. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 29 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 31 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.bawat.com, och tillhandahålls även aktieägare på begäran. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:

a)      fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b)      dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt

c)       ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktör för räkenskapsåret 2022

9. Beslut om:

a)      antalet styrelseledamöter och revisorer,

b)      val av styrelseledamöter och revisor, samt

c)       arvode till styrelsen och revisor

10. Beslut om valberedningens sammansättning och om valberedningsinstruktion
11. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning
12. Beslut om riktad emission av aktier
13. Beslut om emissionsbemyndigande
14. Stämmans avslutande

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Aktieägarna Homarus Holding A/S, Return Aps, Klaus Nyborg och Marcus Hummer, som representerar 33,4 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget (”Aktieägarna”), föreslår att Klaus Nyborg, eller den han utser i sitt ställe, väljs till ordförande på stämman.

Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8.b)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolagets resultat ska balanseras i ny räkning och att således ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer, val av styrelseledamöter och revisor samt arvode till styrelsen och revisor (punkt 9)

Aktieägarna föreslår att stämman beslutar om:

a)      Att bolaget ska ha en revisor för tiden fram till nästa årsstämma,

b)      Att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har låtit meddela att, för det fall Aktieägarnas förslag till revisor också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Johan Engstam kommer att vara huvudansvarig för revisionen, samt

c)       Att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Aktieägarna har låtit meddela styrelsen att de kommer att återkomma med förslag om antalet styrelseledamöter, val av styrelseledamöter och arvode till styrelsen senast i samband med stämman.

Beslut om valberedningens sammansättning och om valberedningsinstruktion (punkt 10)

Aktieägarna föreslår att stämman väljer en valberedning och antar nedan valberedningsinstruktion.

Aktieägarna har låtit meddela styrelsen att de kommer att återkomma med förslag om antal ledamöter, val av ledamöter och ordförande för valberedningen senast i samband med stämman.

Valberedningsinstruktion

Valberedningen ska ta fram förslag i följande frågor som ska beslutas av nästa årsstämma:

a)      förslag till stämmoordförande;

b)      förslag till antalet styrelseledamöter;

c)       förslag till styrelseledamöter och styrelseordförande;

d)      förslag till styrelsearvoden till av årsstämman utsedd styrelseledamot som inte är anställd av bolaget, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter, samt ersättning för utskottsarbete uppdelat på varje ledamot;

e)      förslag till revisor(er) och revisorsarvode; och

f)        i den mån det anses behövligt, förslag till ändringar i denna instruktion för valberedningen.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt utföra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning (inklusive därtill hörande anvisningar) åligger valberedningen.

Valberedningens mandat ska gälla för tiden intill en ny valberedning har valts vid en efterkommande årsstämma. Om en ledamot av någon anledning lämnar valberedningen ska de kvarvarande ledamöterna i valberedningen utse en ny ledamot, med beaktande av aktieägarkretsen och villigheten hos de största aktieägarna i bolaget att delta i valberedningens arbete. Valberedningen ska dock inte innehålla mer än en ledamot med kopplingar till en enskild aktieägare.

Vidare föreslås att bolaget ska ansvara för skäliga kostnader som valberedningen bedömer nödvändiga för sitt arbete.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska utan dröjsmål kommuniceras av valberedningens ordförande till bolagets styrelseordförande. Ändringen ska också offentliggöras så snart som möjligt.

Denna instruktion ska gälla till dess att bolagsstämman beslutar att anta en ny instruktion.

Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning (punkt 11)

Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses koncernens VD samt de ledande befattningshavare som ingår i Bawats koncernledning. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.

Bawat är ett ingenjörsdrivet företag som är förankrat i traditionen av dansk maritim innovation. Bawat har en djup maritim insikt och expertis och ett omfattande nätverk inom sektorn. Av dessa skäl ses Bawat som en pålitlig och professionell partner. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se bolagets webbplats, www.bawat.com, samt den senaste årsredovisningen.

Bawat ska erbjuda ersättningsnivåer och anställningsvillkor erforderliga för att rekrytera, utveckla och behålla personer i koncernledningen. Dessa ska besitta kompetens, motivation och kapacitet för att kunna vidmakthålla, utveckla och genomföra övergripande värdebringande strategiska målsättningar för Bawatkoncernen och dessutom stödja dess långsiktiga intressen. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga vad avser struktur, omfattning och nivå på ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att personer i koncernledningen, oavsett geografisk marknad, kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning och syftar till att skapa ökad transparens i ersättningsfrågor. Gällande lagar och andra relevanta regelverk, såväl svenska som utländska, inom området ska alltid iakttas.

Ersättning och ersättningsformer

Utgångspunkten är att ersättningen ska vara konkurrenskraftig och innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, rörlig ersättning, andra förmåner samt villkor för uppsägning/avgångsvederlag. Styrelsen kan härutöver bereda och stämman besluta om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. En sådan kombination av ersättning ger möjlighet till både en kort och långsiktig målstyrning och verkar också för måluppfyllelse. Nedan beskrivs de olika former av ersättning som kan komma att betalas ut.

Fast lön

Den fasta lönen ska utgöras av sedvanlig grundlön. Lönen ska baseras på ansvar, prestation, kompetens och uppdragets komplexitet samt omfattning. Vid maximalt utfall av rörlig ersättning ska den fasta årliga grundlönen utgöra 85 procent av den totala kontanta ersättningen.

Rörlig ersättning (LTI)

Den rörliga ersättningen ska bestå av långsiktiga incitament, utan att det finns någon garanti för rörlig ersättning.

Styrelsen ska årligen utvärdera om ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI) ska antas eller, om aktie- eller aktiekursrelaterat LTI-program, föreslås bolagsstämman. Dessa program kan vara kontantbaserade eller relaterade till aktien/aktiekursen. Aktie- eller aktiekursrelaterade LTI-program beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Se bolagets webbplats, www.bawat.com, för information om tidigare beslutade LTI-program som inte har förfallit till betalning.

Pension

Pension ska utgå i enlighet med relevant nationell lagstiftning, gällande kollektivavtal och liknande.

För närvarande betalar bolaget inga pensionsavsättningar för VD. Pensionsålder för VD är normalt 65 år.

För utländska personer i koncernledningen gäller motsvarande struktur utifrån förhållandena i det aktuella landet. Pensionsvillkoren ska vara marknadsmässiga. För övriga personer i koncern­led­ningen är pensionsåldern normalt 60–65 år beroende på anställningsland.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pension, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Övriga förmåner

Förmåner som inte direkt relateras till fast lön och rörlig ersättning, exempelvis bilförmån och sjukvårdsförmåner, ska främja arbetets utförande och ligga i linje med praxis på marknaden för denna målgrupp. Kostnader med anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga grundlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser övriga förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Särskilda ersättningar

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla personer i koncernledningen, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 20 procent av den fasta årliga grundlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.

Ersättning till styrelseledamöter

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen.

Villkor vid uppsägning m.m.

Mellan bolaget och VD gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida erhålls även ett avgångsvederlag utan avräkning om ytterligare tolv månader. För övriga personer i koncernledningen gäller att dessa har en ömsesidig uppsägningstid motsvarande sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida erhålls ett avgångsvederlag om ytterligare tolv månader utan avräkning de första sex månaderna.

Lön och anställningsvillkor för övriga anställda

Vid framtagandet av detta förslag till riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen beslutar om utformning av ersättningssystem samt storlek och former för ersättning till personer i koncernledningen. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av stämman. Styrelsen ska följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för personer i koncernledningen, tillämpningen av riktlinjerna samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna. Vid alla beslut säkerställs att intressekonflikter motverkas samt att eventuella intressekonflikter hanteras i enlighet med bolagets ramverk för styrning som består av en uppförandekod, policyer och riktlinjer.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Övrigt

I ersättningsrapporten ska den totala ersättningen och de övriga förmåner som utgått till VD under året anges. Därutöver anges i årsredovisningen den totala ersättningen och de övriga förmåner som utgått till personer i koncernledningen under året.

För information om ersättningar, se Bawats årsredovisning och hemsida, www.bawat.com.

Beslut om riktad emission av aktier (punkt 12)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier enligt följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 17 304,375 kronor genom nyemission av högst 1 048 750 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Klaus Nyborg med 955 000 aktier och Marcus Hummer med 93 750 aktier.

3. Teckning av aktier ska ske senast den 9 juni 2023. Teckning ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

4. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant senast den 16 juni 2023. Det erinras emellertid om styrelsens rätt att medge kvittning i efterhand enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

5. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

6. Teckningskursen är 1,60 kronor per aktie, dvs. totalt 1 678 000 kronor vid teckning av samtliga aktier.

7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

8. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Styrelsen är av uppfattningen att likviden från den riktade emissionen skulle uppfylla Nefcos krav om att matcha storleken på Nefco-finansieringen med eget kapital. Nefco-finansieringen ses som en gynnsam och långsiktig finansiering för bolaget på marknadsmässiga villkor. Den riktade emissionen av aktier är även positiv för bolagets fortsatta utveckling och för att säkerställa ett tillräckligt rörelsekapitalbehov. Styrelsen har också övervägt möjligheten att anskaffa erforderligt kapital genom en företrädesemission. Styrelsen har kommit fram till att en företrädesemission skulle innebära en betydligt längre genomförandetid och därmed ökad marknadsriskexponering jämfört med en riktad nyemission. Därutöver har styrelsen, med anledning av den marknadsvolatilitet som observerats under inledningen av 2023 och som alltjämt pågår, bedömt att en företrädesemission även skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som måste betalas vid sådana garantiåtaganden. Dessutom förväntas den riktade emissionen, till skillnad från en företrädesemission, bredda aktieägarbasen och förse bolaget med nya och välrenommerade ägare, något som styrelsen bedömer kommer att stärka likviditeten i aktierna och vara till nytta för bolaget. Bolagets styrelse anser att det är av stor betydelse att ha långsiktiga och finansiellt starka aktieägare. Teckningskursen har fastställts genom ett bookbuilding-förfarande som genomförts av Arctic Securities AS, filial Sverige och anses av styrelsen vara marknadsmässig.

__________

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i styrelsens beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett emissionsbemyndigande enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler, emission av teckningsoptioner, och/eller en kombination av dessa, s.k. units. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning genom kvittning eller betalning med apportegendom och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Teckningsoptioner ska kunna emitteras vederlagsfritt.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 12 fordras att förslaget biträds av aktieägare representerade minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkt 13 fordras att förslaget biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2022 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.bawat.com senast från och med tre veckor före stämman, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________

Stockholm i maj 2023

Bawat Water Technologies AB (publ)

Styrelsen