Bayn Group undersöker villkoren för att genomföra en riktad emission av upp till 20,5 miljoner aktier
Bayn Group AB (publ)[1] (”Bayn Group” eller ”Bolaget”) (noterat på Nasdaq First North Growth Market, under tickern BAYN) avser att undersöka villkoren för att genomföra en riktad emission av upp till 20,5 miljoner aktier i Bolaget (”Nyemissionen”), motsvarande upp till cirka 11,5 procent av aktiekapitalet i Bolaget efter Nyemissionen och de apportemissioner av 3 066 124 aktier som offentliggjordes av Bolaget tidigare idag. Nyemissionen avses riktas till svenska och internationella institutionella investerare. Bayn Group har utsett Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) till Sole Global Coordinator och Bookrunner för att undersöka villkoren för att genomföra Nyemissionen genom ett accelererat bookbuilding-förfarande.
INTE FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK RÄTT.
Styrelsen för Bayn Group avser att besluta om Nyemissionen med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman som hölls den 5 februari 2021. Teckningskursen och det totala antalet aktier kommer att bestämmas genom ett accelererad bookbuilding-förfarande, som påbörjas omedelbart efter publiceringen av detta pressmeddelande. Prissättning och tilldelning förväntas ske före handelsstart på Nasdaq First North Growth Market den 16 april 2021. Slutförande, prissättning och tilldelning i bookbuilding-förfarandet sker efter Bolagets eget gottfinnande och kan förkortas eller förlängas och kan när som helst avbrytas av styrelsen. Bolaget kommer meddela resultatet i ett efterföljande pressmeddelande efter att bookbuilding-förfarandet har slutförts.
Bolaget har tidigare idag offentliggjort att Bolaget förvärvat bolagen Grahns Konfektyr AB, Kryddhuset i Ljung AB, Performance R us AB, Nordic Sports Nutrition AB och Viterna AB (tillsammans ”Målbolagen”) till en sammanlagd köpeskilling om totalt ca 78,5 miljoner kronor, som delvis kommer betalas genom en riktad apportemission av totalt 3 066 124 aktier till säljarna av Målbolagen (”Apportaktierna”). Nyemissionen motsvarar upp till cirka 11,5 procent av aktiekapitalet i Bolaget efter genomförandet av Nyemissionen och emissionerna av Apportaktierna.
Skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt i Nyemissionen är att stärka Bolagets finansiella ställning och att finansiera förvärv genom att ta in kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt att ytterligare diversifiera aktieägarbasen med svenska och internationella institutionella investerare.
Den 26 mars 2021 offentliggjorde Bayn Group uppdaterade finansiella mål för Bolaget på medellång sikt (2025). De finansiella målen inkluderar bland annat ambitionen att uppnå en kraftig försäljningsökning under de närmaste åren, driven av organisk tillväxt i kombination med förvärv. Bolagets ambition är att uppnå en genomsnittlig organisk tillväxt på minst 10 procent per år och att nå en nettoomsättning på 8 miljarder kronor proforma. Vidare är företagets mål att uppnå en justerad EBITDA-marginal på 10 procent proforma samtidigt som nettoskulden i förhållande till RTM (rullande tolv månader) justerad EBITDA inte ska överstiga 2,5 gånger. Bolaget kan dock, under särskilda omständigheter, välja att överstiga denna nivå under kortare perioder i samband med förvärv.
Nettointäkterna från Nyemissionen är avsedda att användas för att stödja tillväxtinitiativ, främst genom ytterligare förvärv, och för att upprätthålla finansiell flexibilitet.
Bolaget kommer, med förbehåll för sedvanliga undantag och för genomförandet av Nyemissionen, åta sig gentemot Carnegie att inte emittera aktier för ytterligare kapitalisering under en period om 180 kalenderdagar från likviddagen för Nyemissionen. Därutöver kommer Bolagets styrelseledamöter Peter Werme, Thomas Petrén, Mikael A. Pettersson samt VD Simon Petrén, VP Noel Abdayem, COO Patrik Edström, CFO Johan Lennartsson och aktieägaren RoosGruppen AB, med förbehåll för sedvanliga undantag och för genomförandet av Nyemissionen, åta sig gentemot Carnegie att inte avyttra några av sina aktier i Bayn Group under en lockup-period om 90 kalenderdagar från likviddagen för Nyemissionen. Peter Werme (ordförande) och Simon Petrén (VD) har ytterligare en lockup-period om 90 dagar, vilket innebär en total lockup-period om 180 kalenderdagar vardera.
Nyemission kommer att genomföras genom att Bayn Groups styrelse beslutar om att emittera nya aktier med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman som hölls den 5 februari 2021 efter bookbuilding-förfarandets slutförande.
Rådgivare
Carnegie agerar Sole Global Coordinator och Bookrunner i samband med Nyemissionen. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med Nyemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Simon Petrén, VD, Bayn Group AB (publ)
Tel: +46 70 999 94 55
E-mail: simon.petren@bayngroup.com
Denna information är sådan som Bayn Group AB (publ.) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Bayn Groups nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.
[1] Under namnändring till Humble Group AB.
Om Group
Bayn Group är en svensk foodtech- och FMCG-koncern som levererar nästa generation av konsumentprodukter som är bra för människor och planeten. Bayn inriktar sig på segmenten foodtech, eco, hållbarhet och vegan. Bolaget växer genom organisk tillväxt, förvärv och utnyttjande av synergier i de olika verksamhetsenheterna: varumärken, distribution, tillverkning och ingredienser. Bayns tekniska lösningar, förfinade genom vetenskaplig forskning och omfattande marknadserfarenhet, underlättar nya formuleringar och recept som förbättrar smaken och konsistensen hos för generation av sockerreducerade, hållbara och veganska produkter. För mer information besök www.bayngroup.com.
Bayn Group är noterat på Nasdaq Stockholm, First North Growth Market, under tickern BAYN
FNCA Sweden AB är Bayn Groups certified adviser. Tel: 08-528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bayn Group eller från någon annan.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA om de inte är registrerade enligt den vid var tid gällande US Securities Act of 1933 (“Securities Act”) eller erbjuds i en transaktion som är undantagen från, eller inte träffas av, registreringskraven i Securities Act och i överrensstämmelse med tillämplig amerikans rätt. Erbjudandet och försäljningen av de värdepapper som hänvisas till häri har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt Securities Act eller tillämplig värdepappersrätt i USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Hong Kong, Japan, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Hongkong, Japan, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggöra, publicerande eller distribuerande av informationen inte överensstämmer med tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för legala begränsningar eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk rätt. Åtgärder som vidtas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar- eller regler. Det kommer inte att finnas något offentligt erbjudande av de värdepapper som omnämns häri i Sverige, USA eller någon annan jurisdiktion.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bayn Group har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i Storbritannien eller någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” i den betydelse som följer av Prospektförordningen som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Carnegie. Carnegie agerar endast för Bolagets räkning i samband med Nyemissionen och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat ämne som omnämns häri. Om du inte förstår innehållet i detta pressmeddelande bör du rådfråga en behörig finansiell rådgivare.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bayns avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bayns framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bayn är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bayn anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bayn garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bayn eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bayn Groups aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bayn Groups aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bayn Groups aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bayn Group aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Carnegie endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bayn Groups aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bayn Groups aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.