BE Group till Stockholmsbörsen
Malmö den 13 november 2006
Detta pressmeddelande får ej offentliggöras eller distribueras i USA, Kanada, Australien eller Japan.
• BE Group – ett av Nordens ledande handels- och serviceföretag inom stål och andra metaller – avses noteras på Stockholmsbörsen den 24 november 2006
• Allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och utlandet erbjuds att förvärva högst 28 500 000 aktier (Erbjudandet omfattar 25 000 000 aktier. Vidare har säljaren BE Group Holding AB, som ägs av Nordic Capital Fund III, IV och V och vissa ledande befattningshavare i BE Group, inklusive styrelsens ordförande, förbundit sig att på begäran av Handelsbanken Capital Markets sälja ytterligare högst 3 500 000 aktier för att täcka eventuell övertilldelning av aktier. BE Group har sammanlagt 50 000 000 aktier), motsvarande 57 procent av kapital och röster i BE Group
• Försäljningspris 52–62 kronor per aktie
• Anmälningsperiod 13–22 november 2006
”BE Group har utvecklats till ett modernt handels- och serviceföretag som nu gör entré på börsen. Under de senaste åren har bolaget genomgått ett omfattande omstrukturerings- och förändringsarbete. BE Group har idag en ledande ställning i Norden, god lönsamhet och starka kassaflöden samt hög organisk tillväxt i östra Europa. Därför känns det naturligt att ta steget till börsen”, framhåller Håkan Jeppsson, verkställande direktör och koncernchef för BE Group.
BE Group AB (publ) (”BE Group” eller ”Bolaget”) har godkänts för notering på Stockholmsbörsen under förutsättning att spridningskravet uppfylls. I samband med noteringen har säljaren BE Group Holding AB, som ägs av Nordic Capital och vissa ledande befattningshavare i BE Group, inklusive styrelsens ordförande, beslutat att genomföra en ägarspridning genom försäljning av upp till 57 procent av aktierna i BE Group.
I anslutning till erbjudandet har vissa ledande befattningshavare i BE Group, inklusive styrelsens ordförande, åtagit sig att köpa aktier i BE Group från BE Group Holding AB, varefter de kommer att äga cirka 6 procent av Bolaget. Nordic Capital kommer, via BE Group Holding AB, att äga cirka 37 procent (Under förutsättning att övertilldelningsoptionen utnyttjas fullt ut) av Bolaget efter att erbjudandet genomförts.
PRESSKONFERENS IDAG KL 10:30
Med anledning av den planerade börsnoteringen håller BE Group presskonferens idag den 13 november 2006 kl 10:30 på Summit Grev Ture, hörsalen, Grev Turegatan 30, Stockholm.
Carl-Erik Ridderstråle, styrelseordförande i BE Group, Joakim Karlsson, Partner Nordic Capital och styrelseledamot i BE Group, samt Håkan Jeppsson, verkställande direktör och koncernchef för BE Group, deltar i presskonferensen.
PRELIMINÄR TIDPLAN
Anmälningsperiod för institutionella investerare: 13-23 november 2006
Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 13-22 november 2006
Offentliggörande av försäljningspris: 24 november 2006
Första noteringsdag: 24 november 2006
Kort om BE Group
BE Group är ett av Nordens ledande handels- och serviceföretag inom stål och andra metaller och har även en växande verksamhet i Östeuropa. Bolaget är huvudsakligen verksamt inom stål- och aluminiumbaserade produkter. BE Group har sitt ursprung dels i det svenska bolaget Bröderna Edstrand som varit verksamt på den svenska marknaden sedan 1885, dels i det finska bolaget Starckjohann Steel som varit verksamt på den finska marknaden sedan 1868. Dessa två bolag gick 1999 samman och skapade BE Group.
BE Group är indelat i tre affärsområden: Sverige, Finland och New Markets. Sverige och Finland är bolagets största marknader idag men New Markets förutses komma att få allt större betydelse. Bolaget har ett omfattande nätverk av lager- och produktionsanläggningar samt försäljningskontor på sina marknader.
BE Group har en oberoende ställning i förhållande till producenter av stål och andra metaller, och erbjuder ett mycket brett produktsortiment till cirka 10 000 kunder, främst inom bygg- och verkstadsindustrierna. BE Group har också ett omfattande och växande serviceerbjudande där Bolaget erbjuder produktionstjänster, exempelvis laser- och plasmaskärning, blästring och målning, samt annan service som exempelvis logistiklösningar och rådgivning i samband med kundernas inköp.
BE Groups nettoomsättning för perioden januari till september 2006 uppgick till 4 743 miljoner kronor och EBITA uppgick till 384 miljoner kronor, motsvarande en EBITA-marginal om 8,1 procent.
Bakgrund och motiv till börsnoteringen
Nordic Capital har varit huvudägare i BE Group sedan 1999. I samband med att den nuvarande verkställande direktören och koncernchefen samt ekonomi- och finansdirektören tillträdde under 2002 respektive 2003 påbörjades på styrelsens initiativ en strategiförändring och ett omfattande omstruktureringsarbete i Bolaget. Genom kostnads- och kapitaleffektiviserande åtgärder, en strategi för att öka serviceinnehållet i försäljningen samt genom utnyttjandet av stordriftsfördelar har BE Group utvecklats till att idag vara ett bolag med god lönsamhet och ett starkt kassaflöde. Förändringarna har också bidragit till att BE Group ytterligare befäst sin starka position på marknaden med välkända varumärken och en väldiversifierad kundbas. De nuvarande ägarna har nu genomfört de åtgärder de föresatte sig vid förvärvstillfället och grunden har lagts för Bolaget att ta nästa steg i dess utveckling.
Med den starka lönsamheten som bas bedöms BE Group idag vara väl positionerat för att öka tillväxttakten genom ökat fokus på tillväxt på de expansiva marknaderna i Östeuropa samt genom vidareutveckling av sina serviceerbjudanden. BE Groups styrelse anser därför att detta är en lämplig tidpunkt att bredda ägandet i Bolaget och att en notering kommer att bidra till att förbättra BE Groups möjligheter att ta en aktiv del i den förväntade strukturomvandlingen på de östeuropeiska marknaderna, samt förstärka positionen som ett av Nordens ledande handels- och serviceföretag inom stål och andra metaller. Noteringen på Stockholmsbörsen bedöms ge Bolaget en ökad finansiell flexibilitet genom tillgång till kapitalmarknaden.
Nordic Capital har en långsiktig men begränsad investeringshorisont och bedömer, efter sju år som huvudägare och genom BE Groups strategiska ompositionering, att det nu är ett lämpligt tillfälle att sprida ägandet. Genom ägarspridningen till institutioner och allmänhet skapas en stabil ägarstruktur för Bolaget framöver.
Fakta om erbjudandet
Säljaren BE Group Holding AB, som ägs av Nordic Capital och vissa ledande befattningshavare i BE Group, inklusive styrelsens ordförande, erbjuder allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och utlandet att förvärva 25 000 000 aktier. Säljaren har dessutom förbundit sig att, på begäran av Handelsbanken Capital Markets, sälja ytterligare högst 3 500 000 aktier för att täcka eventuell övertilldelning av aktier. BE Group har sammanlagt 50 000 000 aktier.
Priset per aktie kommer att fastställas genom ett anbudsförfarande inom intervallet 52-62 kronor per aktie. Det slutliga priset per aktie förväntas offentliggöras den 24 november 2006. Förutsatt full anslutning i erbjudandet samt att övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår värdet av erbjudandet till mellan 1 482 och 1 767 miljoner kronor, baserat på prisintervallet i erbjudandet.
Anmälningsperioden för institutionella investerare löper från och med den 13 november och till och med den 23 november 2006. Anmälningsperioden för allmänheten löper från och med den 13 november och till och med den 22 november 2006. BE Groups aktie avses komma att noteras på Stockholmsbörsen från och med den 24 november 2006. Leverans av aktie mot betalning beräknas ske omkring den 29 november 2006.
Handelsbanken Capital Markets är global coordinator och bookrunner i erbjudandet. Carnegie Investment Bank AB är co-lead manager.
Fullständig och detaljerad information om erbjudandet återfinns i prospektet. Anmälningssedlar och prospekt kan erhållas från samtliga Handelsbankens kontor och från Carnegie (besöksadress Västra Trädgårdsgatan 15), 103 38 Stockholm eller hos något av Carnegies kontor i Sverige samt via Internet: www.begroup.com, www.handelsbanken.se/aktuellaerbjudanden eller www.carnegie.se.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Håkan Jeppsson, verkställande direktör och koncernchef
Tel: +46 (0)40 38 42 33, e-mail: hakan.jeppsson@begroup.se
För ytterligare information om BE Group, besök gärna bolagets webbsida, www.begroup.com
De aktier som omfattas av erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, inte heller i enlighet med någon värdepapperslag i någon delstat i USA och inte heller i enlighet med någon värdepapperslag eller provinslag i Kanada och får inte, i avsaknad av registrering eller tillämplighet av något undantag från krav på registrering, utbjudas till försäljning eller överlåtas i USA eller Kanada eller till personer med hemvist där.
Erbjudandet riktar sig inte heller i övrigt till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet eller anmälningssedeln avseende erbjudandet får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att lämnas utan avseende.