Kallelse till årsstämma i BE Group AB

Aktieägarna i BE Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 26 april 2018 kl. 15.00 på Malmö Börshus, Skeppsbron 2, Malmö.

Rätt till deltagande
Rätt att deltaga i årsstämman har aktieägare, som:
- dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget fredag den 20 april 2018,
- dels senast fredag den 20 april 2018, gärna före kl. 12.00, till bolaget anmäler sin avsikt att deltaga i årsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få deltaga i årsstämman. Sådan registrering måste vara verkställd fredag den 20 april 2018. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste begära sådan omregistrering hos sin förvaltare.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande i stämman kan göras på telefon 040-38 42 00 eller på bolagets hemsida, www.begroup.com. Av anmälan ska framgå namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och antal biträden. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under adress BE Group AB, att. Jessica Lydevik, Box 225, 201 22 Malmö, senast onsdag den 25 april 2018.

Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av
a) årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
b) styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat
c) revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
8. Redogörelse för styrelsens och utskottens arbete 9. Verkställande direktörens redogörelse
10. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2017
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
13. Val av styrelse
14. Val av revisor
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
17. Avslutning

Förslag till val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
BE Groups valberedning inför årsstämman 2018, bestående av Bengt Stillström (AB Traction), Martin Nilsson (Catella fonder), Jan Andersson (Swedbank Robur fonder) samt Petter Stillström (styrelseordförande i BE Group) har föreslagit att Petter Stillström ska väljas till ordförande vid stämman.

Förslag till dispositioner beträffande bolagets resultat (punkt 10 b)
Styrelsen har föreslagit att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2017 samt att bolagets medel till förfogande om sammanlagt 266 100 751 kronor, inklusive årets förlust om 990 087 kronor, balanseras i ny räkning.

Förslag till fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 11)
Valberedningen har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara 5 stycken utan suppleanter.

Förslag till fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor (punkt 12)
Valberedningen har föreslagit att styrelsearvode ska utgå med totalt 1 260 000 kronor, varav oförändrat 420 000 kronor till ordföranden och oförändrat 210 000 kronor vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning oförändrat utgå med 70 000 kronor till ordföranden och 40 000 kronor vardera till övriga ledamöter, medan för arbete i ersättningsutskottet ska oförändrat ingen ersättning utgå.

Valberedningen har vidare föreslagit att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till val av styrelse (punkt 13)
Valberedningen har föreslagit omval av styrelseledamöterna Lars Olof Nilsson, Mikael Sjölund, Petter Stillström och Jörgen Zahlin samt nyval av Carina Andersson.

Carina Andersson, född 1964, är Bergsingenjör. Hon är tidigare verksam på ledande befattningar i Sandvik, Ramnäs Bruk och Fagersta Stainless m.m. och är ledamot i Beijer Alma, Gränges, Sintercast och Systemair.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Petter Stillström.

Förslag till val av revisor (punkt 14)
Valberedningen har, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslagit omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för en mandattid om ett år. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Eva Carlsvi att vara huvudansvarig revisor.

Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om oförändrade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande.

Ersättningen för ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, rörlig lön, pension samt övriga förmåner. Den totala ersättningen ska vara marknadsmässig. Den fasta ersättningen ska vara individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer och ska fastställas årligen. Rörlig ersättning ska relateras till graden av uppfyllelse av årliga i förväg väl definierade mål och maximalt kunna uppgå till 50 % av den fasta ersättningen.

Pensionen ska vara avgiftsbestämd och motsvara högst 30 % av den fasta årslönen.

Vid uppsägning från BE Groups sida ska gälla att fast lön under uppsägningstid inte ska överstiga ett belopp motsvarande 12 månaders fast lön.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier (punkt 16)
För att möjliggöra finansiering av mindre företagsförvärv och ge styrelsen möjlighet att åstadkomma en ändamålsenlig kapitalstruktur för bolaget föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, längst till årsstämman 2019, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt av sammanlagt högst 26 920 aktier, motsvarande bolagets befintliga innehav av egna aktier. Överlåtelse får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse, varvid vederlaget ska motsvara aktiens bedömda marknadsvärde. Vid sådan överlåtelse får betalning erläggas med apportegendom eller genom kvittning mot fordran på BE Group. Överlåtelse får även ske mot kontant betalning genom försäljning på Nasdaq Stockholm, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs vid avyttringstidpunkten. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen.

Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisors yttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts och styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar under punkterna 15-16 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.begroup.com, senast den 5 april 2018 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Valberedningens motiverade yttrande avseende förslaget till styrelse finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.begroup.com.

Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 13 010 124. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 26 920, vilka inte berättigar till rösträtt så länge bolaget innehar aktierna.

Malmö i mars 2018
BE Group AB (publ)
Styrelsen

Vid frågor, vänligen kontakta:
Anders Martinsson, VD och koncernchef
tel: 0706-21 02 22 e-post: anders.martinsson@begroup.com

Daniel Fäldt, CFO
tel: 0705-60 31 75 e-post: daniel.fäldt@begroup.com

Denna information är sådan information som BE Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 26 mars 2018, kl. 09.00 CET.

BE Group, som är noterat på Nasdaq Stockholm, är ett handels- och serviceföretag inom stål, rostfritt stål och aluminium. BE Group erbjuder effektiv distribution och värdeskapande produktionsservice till kunder främst inom bygg- och verkstadsindustrin. År 2017 omsatte koncernen 4,3 miljarder kr. BE Group har cirka 700 anställda med Sverige och Finland som största marknader. Huvudkontoret ligger i Malmö. Mer information finns på www.begroup.com.

Taggar: