Kallelse till årsstämma i BeammWave AB (publ)

Aktieägarna i BeammWave AB (publ), org.nr 559093-1902, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 11 maj 2022. Stämman kommer att hållas genom poströstning, se under rubriken ”Poströstning” nedan.

Rätt att delta i årsstämman

Rätt att delta i årsstämman har den som:

• dels är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 maj 2022, och

• dels senast tisdagen den 10 maj 2022 har anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisning under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast tisdagen den 10 maj 2022. Vänligen observera att anmälan till årsstämman endast kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 3 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 5 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela sin begäran därom till förvaltaren.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.beammwave.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Poströstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 10 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Att: Cajsa Wramdemark, på Forskningsbyn Ideon, Scheelevägen 15M, 223 70 Lund. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till agm@beammwave.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.beammwave.com.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING 

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justerare
4. Prövande om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om

a)  fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;

b)  disposition av aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen; och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
9. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om inrättande av valberedning och principer för utseende av valberedning
12. Beslut om ändring av bolagsordning
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
14. Beslut om införande av långsiktigt personaloptionsprogram (kvalificerade personaloptioner) för anställda
15. Beslut om införande av långsiktigt personaloptionsprogram (kvalificerade personaloptioner) för styrelseledamöter

AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT

Aktieägare representerandes cirka 60 procent av antalet aktier och röster i bolaget har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 8-10 och 15 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer

Det föreslås att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska uppgå till sex (6) ledamöter utan suppleanter och bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 9 – Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn

Arvode till för tiden intill nästa årsstämma föreslås utgå med två (2) prisbasbelopp till styrelseordföranden och ett (1) prisbasbelopp till övriga styrelseledamöter. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor

Till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma föreslås omval av Fredrik Rosenqvist, Magnus Hansson, Märta Lewander Xu och Markus Törmänen, samt nyval av Gustav Brismark och Paula Eninge. Ordinarie styrelseledamöterna Magnus Karlberg och Marcus Skärbäck har avböjt omval.

Till styrelseordförande föreslås Fredrik Rosenqvist omväljas.

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget Deloitte AB, där Deloitte AB meddelat att auktoriserade revisorn Maria Ekelund fortsatt kommer vara huvudansvarig revisor.

Punkt 15 – Beslut om införande av långsiktigt personaloptionsprogram (kvalificerade personaloptioner) för styrelseledamöter

Aktieägare föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i bolaget genom utgivande av så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) i enlighet med vad som anges nedan.

Besluten under denna punkt 15(a)-(c) är villkorade av varandra, och föreslås därmed antas som ett beslut.

Punkt 15(a) Personaloptionsprogrammet

Aktieägare föreslår att årsstämman beslutar om införande av personaloptionsprogrammet i enlighet med i huvudsak följande villkor.

1. Programmet ska omfatta högst 101 100 personaloptioner. Personaloptionerna tilldelas deltagarna vederlagsfritt.

2. Varje personaloption ger deltagare rätt att förvärva en ny B-aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 30,48 kronor. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption ger rätt att förvärva kan bli föremål för omräkning, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna (se nedan beslutspunkt 15(b)) ska äga motsvarande tillämpning.

3. Personaloptionsprogrammet ska omfatta styrelseledamöter som föreslås för nyval vid årsstämman och eventuella nyvalda styrelseledamöter som föreslås för nyval vid extra bolagsstämmor som infaller före nästkommande årsstämma. Totalt ska tilldelning kunna ske till högst tre (3) deltagare. Varje deltagare kan tilldelas högst 33 700 personaloptioner. Det högsta antalet personaloptioner som tilldelas en enskild deltagare eller samtliga deltagare får inte medföra att de beloppsgränser för kvalificerade personaloptioner som anges i 11 a kap. inkomstskattelagen överskrids.

4. Tilldelning av personaloptioner under personaloptionsprogrammet får ske vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästkommande årsstämma.

5. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas och får bara utnyttjas för förvärv av nya aktier i bolaget av den som tilldelats dem.

6. De tilldelade personaloptionerna tjänas in under 48 månader från tilldelningsdagen och får endast utnyttjas för förvärv av nya aktier om deltagaren fortfarande är styrelseledamot eller annars fortsatt engagerad i bolaget och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt inkomstskattelagen är uppfyllda.

7. Deltagare kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från intjänandetidens utgång till och med den dag som infaller fyra (4) månader efter intjänandetidens utgång. Om deltagaren skulle vara förhindrade att utnyttja intjänade personaloptioner under aktuell period enligt marknadsmissbruksförordningen, andra tillämpliga regelverk eller bolagets interna riktlinjer, ska angiven tidsperiod förlängas med det antal dagar sådan deltagare varit förhindrad att utnyttja personaloptionerna, dock längst till och med den dag som infaller tolv (12) månader efter intjänandetidens utgång.

8. Personaloptionerna ska omfattas av de närmare villkoren som framgår av villkoren för teckningsoptionerna (se nedan punkt 15(b)) samt regleras av särskilda personaloptionsavtal som ingås med respektive deltagare. Berörda ledamöter får inte delta i beredning eller beslut av styrelsen i fråga om den berörda ledamoten.

 Punkt 15(b) Emission av teckningsoptioner

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet föreslår aktieägare att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med nedan.

1. Högst 101 100 teckningsoptioner ska ges ut, varvid bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 10 100 kronor.

2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

3. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget (BeammWave AB (publ)) eller av bolaget helägt dotterbolag. Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av nya aktier till deltagare i personaloptionsprogrammet.

4. Teckning ska ske på teckningslista senast den 31 maj 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

5. Varje teckningsoption ger rätt till teckning av en ny B-aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 30,48 kronor.

6. Teckningsoptionerna kommer att omfattas av sedvanliga villkor, inkluderande villkor om omräkning av teckningskurs och antalet B-aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna i händelse av bl.a. sammanläggning, aktiesplit, nyemission av aktier med mera.

7. Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av emissionen.

Punkt 15(c) –Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet föreslår aktieägare att årsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, varigenom bolaget ska, direkt eller indirekt, tillåtas överlåta teckningsoptioner och/eller aktier till deltagarna i programmet i samband med att  personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 15(a) ovan, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader med anledning av personaloptionsprogrammet.

Övrig information

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 15(a)–(c) ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bakgrund och motiv

Detta förslag har lagts fram i syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande genom ökat långsiktigt engagemang för bolagets verksamhet och utveckling, samt att höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget hos bolagets styrelseledamöter. Aktieägarna bedömer att personaloptionsprogrammet kan få en positiv inverkan på bolagets fortsatta utveckling till fördel för bolaget och samtliga aktieägare. Teckningsoptionerna föreslås emitteras till bolaget för att möjliggöra leverans av nya aktier till deltagare i programmet.

Beredning

Detta förslag har tagits fram av vissa av bolagets aktieägare i samråd med externa rådgivare.

Tidigare aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget

I bolaget finns följande utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

• Teckningsoptioner Serie 202001. Programmet omfattar 134 800 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 134 800 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 5,56 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under december 2024. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,01% av aktierna och cirka 0,19% av rösterna i bolaget.

• Teckningsoptioner Serie 202101. Programmet omfattar 134 800 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 134 800 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 25,26 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under juni 2025. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,01% av aktierna och cirka 0,19% av rösterna i bolaget.

• Teckningsoptioner Serie 202102. Programmet omfattar 202 200 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 202 200 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 25,26 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under juni 2025. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,53% av aktierna och cirka 0,29% av rösterna i bolaget.

Utspädningseffekten ovan är beräknad på basis av antalet aktier och röster som kan komma att emitteras vid utnyttjande av teckningsoptionerna, dividerat med antalet utestående aktier och röster i bolaget efter sådana emissioner (varvid antalet aktier efter emissionerna är baserat på det vid tidpunkten för beslutsförslaget registrerade antalet aktier och röster i bolaget).

Utspädning

Vid fullt utnyttjande av personaloptionerna och underliggande teckningsoptioner kan antalet B-aktier och röster i bolaget öka med 101 100, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,76% av aktierna och cirka 0,15% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 0,67% av aktierna och cirka 0,14% av rösterna i bolaget.

Inkluderat personaloptionerna och de underliggande teckningsoptionerna enligt styrelsens förslag till beslut om personaloptionsprogram för anställda, kan antalet B-aktier och röster i bolaget öka med 523 000, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 3,82% av aktierna och cirka 0,75% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 3,37% av aktierna och cirka 0,73% av rösterna i bolaget.

Samtliga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget kan tillsammans medföra en ökning av antalet B-aktier och röster i bolaget med 1 264 400, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 8,76% av aktierna och cirka 1,79% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 7,77% av aktierna och cirka 1,74% av rösterna i bolaget.

Utspädningseffekten ovan är beräknad på basis av antalet aktier och röster som kan komma att emitteras vid utnyttjande av personal- och teckningsoptioner, dividerat med antalet utestående aktier och röster i bolaget efter sådana emissioner (varvid antalet aktier efter emissionerna är baserat på det vid tidpunkten för beslutsförslaget registrerade antalet aktier och röster i bolaget).

Kostnader

Enligt bolagets bedömning kommer bolaget inte belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till personaloptionsprogrammet. Kostnaderna för programmet förväntas därmed vara begränsat till kostnader för externa rådgivare samt för implementation och löpande administration av programmet.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Fredrik Rosenqvist föreslås som ordförande vid stämman, eller, vid förhinder för honom, den verkställande direktören i stället anvisar.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas baserat på bolagsstämmoaktieboken från Euroclear Sweden AB samt mottagna poströster, kontrollerade av de utsedda justeringspersonerna.

Punkt 3 – Val av en eller två justerare

Till personer att justera protokollet föreslås Cajsa Wramdemark och Stefan Svedberg, eller, vid förhinder för någon eller båda, den eller dem som styrelseordförande i stället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt angivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 (b) – Beslut om disposition av aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Det föreslås att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Punkt 11 – Beslut om inrättande av valberedning och principer för utseende av valberedning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta valberedning inför nästa årsstämma, samt om riktlinjer för valberedningens arbete och formerna för utseende av valberedning i enlighet med följande:

Valberedningens uppgift ska vara att inför nästa årsstämma lägga fram förslag avseende följande frågor:

(i)                  val av ordförande vid stämman;

(ii)                 fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer;

(iii)               fastställande av arvode till styrelsen och revisorn;

(iv)               val av styrelse och revisor; samt

(v)                 beslut om principer för utseende av valberedning.

Valberedningen ska ha fyra ledamöter. De tre röstmässigt största aktieägarna/ägargrupperna (inkluderande såväl direktregistrerade som förvaltarregistrerade aktieägare) (”Största Ägarna”) i bolaget per den 30 september året före det år då årsstämma hålls, enligt ägaruppgifterna i den av Euroclear Sweden AB upprättade aktieboken eller som på annat sätt vid denna tidpunkt visar sig tillhöra de Största Ägarna, äger utse en ledamot var. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande ska senast den 15 oktober före det år årsstämma hålls ta kontakt med de Största Ägarna i bolaget och erbjuda dessa att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av dessa avstår sin rätt att utse ledamot ska nästa aktieägare/ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen, och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter.

Verkställande direktören ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller ägargruppen. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Om det blir känt att någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav eller till följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav, vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman, inte längre tillhör de Största Ägarna, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den största registrerade aktieägaren som inte redan har utsett ledamot i valberedningen.

Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.

Information om namnen på valberedningens ledamöter ska lämnas på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Om ledamot har utsetts av en viss ägare ska även namnet på ägaren anges. Om en ledamot lämnar valberedningen ska uppgift om detta lämnas, och utses ny ledamot ska motsvarande information om den ledamoten lämnas.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande ändringar i Bolagsordningen:

§ 1 Företagsnamn i bolagsordningen föreslås ändras till att ha nedanstående lydelse:

Bolagets företagsnamn är BeammWave AB. Bolaget är publikt.

§ 2 Säte i bolagsordningen föreslås ändras till att ha nedanstående lydelse, dels för att möjliggöra att stämmor ska kunna hållas i Malmö eller Stockholm, dels i syfte att underlätta och öka flexibiliteten vid genomförandet av bolagsstämmor:

§ 2 Säte och ort för bolagsstämma

Styrelsen ska ha sitt säte i Lunds kommun. Bolagsstämma ska även kunna hållas i Malmö kommun eller Stockholms kommun.

Styrelsen kan besluta att aktieägare även ska kunna delta vid bolagsstämma genom elektronisk uppkoppling.

Den som inte är aktieägare i bolaget ska, för det fall att styrelsen så beslutar och på de villkor som styrelsen anger, ha rätt att närvara eller på annat sätt, t ex genom elektronisk uppkoppling, följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

§ 11 Ärenden på årsstämma i bolagsordningen föreslås ändras med tillägget av nedanstående punkt 11 (med påföljande ändring av numrering av nuvarande punkt 11 till punkt 12) bland ärenden som ska behandlas på årsstämman:

11. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma,

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av B-aktier mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 15 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för stämman. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter och för att finansiera befintlig verksamhet.

Punkt 14 – Beslut om införande av långsiktigt personaloptionsprogram (kvalificerade personaloptioner) för anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i bolaget genom utgivande av så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) i enlighet med vad som anges nedan.

Besluten under denna punkt 14(a)-(c) är villkorade av varandra, och föreslås därmed antas som ett beslut.

Punkt 14(a) Personaloptionsprogrammet

Aktieägare föreslår att årsstämman beslutar om införande av personaloptionsprogrammet i enlighet med i huvudsak följande villkor.

1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta högst 422 000 personaloptioner. Personaloptionerna tilldelas deltagarna vederlagsfritt.

2. Varje personaloption ger deltagare rätt att förvärva en ny B-aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 30,48 kronor. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption ger rätt att förvärva kan bli föremål för omräkning, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna (se nedan beslutspunkt 14(b)) ska äga motsvarande tillämpning.

3. Personaloptionsprogrammet ska omfatta nya anställda medarbetare i Sverige. Följande fördelning gäller för tilldelning av personaloptioner:

Det högsta antalet personaloptioner som tilldelas en enskild deltagare eller samtliga deltagare får inte medföra att de beloppsgränser för kvalificerade personaloptioner som anges i 11 a kap. inkomstskattelagen överskrids.

4. Tilldelning av personaloptioner under personaloptionsprogrammet får ske vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästkommande årsstämma.

5. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas och får bara utnyttjas för förvärv av nya aktier i bolaget av den som tilldelats dem.

6. De tilldelade personaloptionerna tjänas in under 48 månader från tilldelningsdagen och får endast utnyttjas för förvärv av nya aktier om deltagaren fortfarande är anställd och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt inkomstskattelagen är uppfyllda.

7. Deltagare kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från intjänandetidens utgång till och med den dag som infaller fyra (4) månader efter intjänandetidens utgång. Om deltagaren skulle vara förhindrade att utnyttja intjänade personaloptioner under aktuell period enligt marknadsmissbruksförordningen, andra tillämpliga regelverk eller bolagets interna riktlinjer, ska angiven tidsperiod förlängas med det antal dagar sådan deltagare varit förhindrad att utnyttja personaloptionerna, dock längst till och med den dag som infaller tolv (12) månader efter intjänandetidens utgång.

8. Personaloptionerna ska omfattas av de närmare villkoren som framgår av villkoren för teckningsoptionerna (se nedan punkt 14(b)) samt regleras av särskilda personaloptionsavtal som ingås med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen av och hanteringen av personaloptionsprogrammet inom ramen för förevarande villkor.

Punkt 14(b) Emission av teckningsoptioner

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet föreslår aktieägare att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med nedan.

1. Högst 422 000 teckningsoptioner ska ges ut, varvid bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst cirka 42 200 kronor.

2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

3. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget (BeammWave AB (publ)) eller av bolaget helägt dotterbolag. Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av nya aktier till deltagare i personaloptionsprogrammet.

4. Teckning ska ske på teckningslista senast den 31 maj 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

5. Varje teckningsoption ger rätt till teckning av en ny B-aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 30,48 kronor.

6. Teckningsoptionerna kommer att omfattas av sedvanliga villkor, inkluderande villkor om omräkning av teckningskurs och antalet B-aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna i händelse av bl.a. sammanläggning, aktiesplit, nyemission av aktier med mera.

7. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av emissionen.

Punkt 14(c) –Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet föreslår aktieägare att årsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, varigenom bolaget ska, direkt eller indirekt, tillåtas överlåta teckningsoptioner och/eller aktier till deltagarna i programmet i samband med att  personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 14(a) ovan, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader med anledning av personaloptionsprogrammet.

Övrig information

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 14(a)–(c) ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bakgrund och motiv

Detta förslag har lagts fram i syfte att främja bibehållandet av anställda och nyrekrytering samt för att motivera anställda till att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen. Teckningsoptionerna föreslås emitteras till bolaget för att möjliggöra leverans av nya aktier till deltagare i programmet.

Beredning

Detta förslag har tagits fram av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare.

Tidigare aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget

I bolaget finns följande utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

• Teckningsoptioner Serie 202001. Programmet omfattar 134 800 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 134 800 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 5,56 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under december 2024. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,01% av aktierna och cirka 0,19% av rösterna i bolaget.

• Teckningsoptioner Serie 202101. Programmet omfattar 134 800 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 134 800 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 25,26 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under juni 2025. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,01% av aktierna och cirka 0,19% av rösterna i bolaget.

• Teckningsoptioner Serie 202102. Programmet omfattar 202 200 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 202 200 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 25,26 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under juni 2025. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,53% av aktierna och cirka 0,29% av rösterna i bolaget.

Utspädningseffekten ovan är beräknad på basis av antalet aktier och röster som kan komma att emitteras vid utnyttjande av teckningsoptionerna, dividerat med antalet utestående aktier och röster i bolaget efter sådana emissioner (varvid antalet aktier efter emissionerna är baserat på det vid tidpunkten för beslutsförslaget registrerade antalet aktier och röster i bolaget).

Utspädning

Vid fullt utnyttjande av personaloptionerna och underliggande teckningsoptioner kan antalet B-aktier och röster i bolaget öka med 422 000, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 3,11% av aktierna och cirka 0,6% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 2,73% av aktierna och cirka 0,59% av rösterna i bolaget.

Inkluderat personaloptionerna och de underliggande teckningsoptionerna enligt aktieägares förslag till beslut om personaloptionsprogram för styrelsen, punkt 15, kan antalet B-aktier och röster i bolaget öka med 523 000, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 3,82% av aktierna och cirka 0,75% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 3,37% av aktierna och cirka 0,73% av rösterna i bolaget.

Samtliga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget kan tillsammans medföra en ökning av antalet B-aktier och röster i bolaget med 1 264 400, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 8,76% av aktierna och cirka 1,79% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 7,77% av aktierna och cirka 1,74% av rösterna i bolaget.

Utspädningseffekten ovan är beräknad på basis av antalet aktier och röster som kan komma att emitteras vid utnyttjande av personal- och teckningsoptioner, dividerat med antalet utestående aktier och röster i bolaget efter sådana emissioner (varvid antalet aktier efter emissionerna är baserat på det vid tidpunkten för beslutsförslaget registrerade antalet aktier och röster i bolaget).

Kostnader

Enligt bolagets bedömning kommer bolaget inte belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till personaloptionsprogrammet. Kostnaderna för programmet förväntas därmed vara begränsat till kostnader för externa rådgivare samt för implementation och löpande administration av programmet.

ÖVRIG INFORMATION

Majoritetskrav

För giltiga beslut enligt punkterna 12 respektive 13 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 14 respektive 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har vid stämman rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till BeammWave AB, Att. Cajsa Wramdemark eller via e-post till agm@beammwave.com, senast tio dagar före stämman. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor i Forskningsbyn Ideon, Scheelevägen 15M i Lund och på www.beammwave.com, senast fem dagar före stämman. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Årsredovisning och övriga handlingar

Fullständiga förslag till beslut samt årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2021 och övrig dokumentation inför årsstämman hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med aktiebolagslagens krav på bolagets kontor samt på bolagets hemsida, www.beammwave.com. Handlingar skickas till de aktieägare som begär det hos bolaget och som samtidigt uppger sin adress. Samtliga handlingar kommer även att framläggas på årsstämman.

En aktiebok som anger aktieägandet i bolaget per tisdagen den 3 maj 2022 och rösträttsregistreringar av förvaltarregistrerade aktier som genomförts senast torsdagen den 5 maj 2022 kommer att hållas tillgängligt på bolagets kontor före årsstämman.

Uppgift om antalet aktier och röster i bolaget

Bolaget har för närvarande 13 161 630 utestående aktier, vara 6 264 900 A-aktier och 6 896 730 B-aktier. Det totala antalet röster uppgår till 69 545 730. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

En generell beskrivning av hur dina personuppgifter hanteras inför årsstämman finns på Euroclear Sweden AB:s webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

***

Lund i april 2022

Styrelsen för BeammWave AB

För mer information, vänligen kontakta:

Stefan Svedberg, VD

+46 (0) 10 641 45 85

info@beammwave.com

BeammWave AB

www.beammwave.com

BeammWave AB är experter på kommunikationslösningar för frekvenser över 24GHz. Bolaget bygger en lösning avsedd för 5G, i form av ett 3x3 mm radiochip med antenn och tillhörande algoritmer. Bolagets approach är unik och patenterad, i syfte att leverera en lösning med högre prestanda till en lägre kostnad.

Taggar: