Årsstämma i Beijer Ref AB (publ)
Aktieägarna i Beijer Ref AB (publ), org. nr 556040-8113, kallas härmed till årsstämma
(ordinarie bolagsstämma) torsdagen den 5 april 2018, kl.15.00, på Börshuset, Skeppsbron 2, Malmö. Registrering till stämman börjar kl. 14.00.
A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID STÄMMAN
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 28 mars 2018,
dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Beijer Ref AB, Att. Linda Prahl, Stortorget 8, 211 34 Malmö, per telefon 040-35 89 00, per e-post lpl@beijerref.com eller via bolagets hemsida www.beijerref.com, senast onsdagen den 28 mars 2018.
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.beijerref.com och skickas per post till de aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud samt företrädare för juridisk person ska inge behörighetshandling före stämman.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd senast onsdagen den 28 mars 2018 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.
B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av verkställande direktören.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut i fråga om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt de av stämman utsedda styrelseledamöterna.
11. Fastställande av revisorsarvoden.
12. a) Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelsens ordförande.
b) Val av revisorer.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Beslut om uppdelning av aktier (s.k. split).
15. Beslut om ändring av bolagsordningen.
16. Beslut om styrelsens förslag till införande av ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram genom (A) utställande av köpoptioner på aktier i Beijer Ref, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt (C) överlåtelse av återköpta och redan innehavda aktier till deltagare i incitamentsprogrammet.
17. Stämman avslutas.
Punkt 8 b) - Utdelning
Styrelsen föreslår, att utdelning för verksamhetsåret 2017 lämnas med 5,75 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelningen ska vara den 9 april 2018. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning skickas från Euroclear Sweden AB den 12 april 2018 till de som på avstämningsdagen är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Punkterna 1, 9 -12 – Styrelseval m.m.
I valberedningen har Bernt Ingman, styrelseordförande, Johan Strandberg (SEB fonder), tillika ordförande i valberedningen, Muriel Makharine (United Technologies), Mats Gustafsson (Lannebo Fonder) och Joen Magnusson, ledamot i Beijer Refs styrelse deltagit. Valberedningen har lämnat nedanstående förslag. Aktieägare som tillsammans representerar ca 75 % av det totala antalet röster i bolaget och ca 59 % av aktiekapitalet i bolaget har meddelat att de vid årsstämman kommer att stödja förslaget.
Punkt 1: Beijer Refs valberedning föreslår Beijer Refs ordförande Bernt Ingman som ordförande vid årsstämman.
Punkt 9: Sju styrelseledamöter och inga suppleanter.
Punkt 10: Arvode till styrelsen med 1 975 000 kronor att fördelas med 610 000 kronor till styrelseordföranden och med 310 000 kronor till var och en av de styrelseledamöter som inte är anställda inom United Technologies-koncernen. Arvode till ordföranden i styrelsens revisionsutskott utgår med 75 000 kronor och till ledamot i revisionsutskottet med 50 000 kronor.
Punkt 11: Arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 12 a: Omval av styrelseledamöterna Peter Jessen Jürgensen, Bernt Ingman, Joen Magnusson, William Striebe, Frida Norrbom Sams, Monica Gimre och Ross B. Shuster varvid föreslås att Bernt Ingman utses till styrelsens ordförande.
Samtliga föreslagna personer presenteras på bolagets hemsida.
Punkt 12 b: Omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, med auktoriserade revisorn Lars Nilsson som huvudansvarig revisor.
Punkt 13 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare enligt följande. Med ledande befattningshavare avses CEO, CFO, COO för Beijer Ref ARW samt COO för Beijer Ref Toshiba HVAC.
Ersättningen ska bestå av fast lön, rörlig lön, pension samt övriga ersättningar såsom tjänstebil. Den totala kompensationen ska vara marknadsmässig och stödja aktieägarnas intresse genom att möjliggöra för bolaget att attrahera och behålla ledande befattningshavare.
Den fasta lönen omförhandlas årligen och beaktar individens ansvarsområde, kompetens, prestation och erfarenhet. Den rörliga lönen är baserad på utfallet i förhållande till uppsatta ekonomiska mål samt, för de som deltar i bonusprogrammet som beslutades på årsstämman 2015, baserad på de villkor som framgår av bonusprogrammet. Individen erhåller maximalt ett belopp motsvarande sex månadslöner eller, vid deltagande i bonusprogram som beslutades på årsstämman 2015, maximalt ytterligare fyra månadslöner per år.
Bolagsledningens pensionsplan är avgiftsbestämd. Till VD avsätts årligen ett belopp som motsvarar 30 % av bruttolönen och till övriga svenska befattningshavare i bolagsledningen avsätts maximalt ett belopp som motsvarar 25 % av bruttolönen. För ledande befattningshavare utanför Sverige kan andra villkor gälla till följd av lagstiftning eller marknadspraxis.
Avgångsvederlag utgår till VD med högst 24 månadslöner inklusive uppsägningslön. Avgångsvederlag till övriga i bolagsledningen utgår med högst 12 månadslöner inklusive uppsägningslön.
Bolagsledningen kan säga upp sig med en uppsägningstid om 6 månader. Egen uppsägning från VD eller bolagsledningens sida utlöser inget avgångsvederlag.
Styrelsen bereder frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen och styrelsen i sin helhet utgör ersättningsutskott. VD deltar inte i arbetet.
Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Punkt 14 – Beslut om uppdelning av aktier (s.k. split)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om uppdelning av aktier (s.k. split) så att varje nuvarande aktie delas upp i tre aktier av samma aktieslag (aktiesplit 3:1). Förslaget innebär att antalet aktier tredubblas och att aktiens kvotvärde delas på tre. Efter genomförd aktieuppdelning kommer det sammanlagda antalet aktier i bolaget har ökat från 42 478 230 aktier till 127 434 690 aktier fördelat på 9 918 720 aktier av serie A och 117 515 970 aktier av serie B. Den föreslagna aktiespliten innebär att aktiens kvotvärde ändras från 8,75 kronor till cirka 2,92 kronor. Syftet med uppdelningen av aktier är att öka likviditeten i aktien. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om avstämningsdag för uppdelningen av aktier till den 25 april 2018 och att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB:s hantering. Beslutet är villkorat av ändring av bolagsordningen enligt punkt 15B.
Punkt 15 - Beslut om ändringar av bolagsordningen
A) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra verksamhetsbeskrivningen i punkt 2 i Bolagets bolagsordning för att bättre beakta Bolagets verksamhet.
Verksamhetsbeskrivningen i bolagsordningen har idag följande lydelse:
Föremålet för bolagets verksamhet är att äga och förvalta aktier, andra värdepapper och annan likartad lös egendom och att genom dotterbolag dels driva rörelse av vad slag det vara må, dels äga och förvalta lös och fast egendom.
Styrelsens förslag till ny verksamhetsbeskrivning i bolagsordningen lyder:
Bolaget ska direkt eller indirekt bedriva handel med och utveckla, konstruera och tillverka komponenter, produkter och system för luftkonditionering, värmepumpar och kyla och annan verksamhet, som kan komplettera nämnda rörelser. Vidare skall bolaget äga och förvalta fast och lös egendom, värdepapper och aktier i rörelsedrivande bolag.
B) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring i bolagsordningen med anledning av den av styrelsen föreslagna uppdelningen av aktier (spliten). Styrelsens förslag innebär att gränserna för antalet aktier i § 5 ändras så att lägsta antal aktier skall vara 34 000 000 och högsta antal aktier skall vara 136 000 000.
För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen under denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag under punkterna 14 och 15 innefattar även bemyndigande för bolagets verkställande direktör att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller Euroclear.
Punkt 16 - Beslut om styrelsens förslag till införande av ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman 2018 beslutar om att anta ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram (”Programmet”). Programmet, som föreslås omfatta cirka 70 ledningspersoner i Beijer Ref-koncernen, innebär i huvudsak att deltagarna ges möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner avseende av Beijer Ref AB (publ) (”Beijer Ref” eller ”Bolaget”) återköpta och redan innehavda aktier av serie B i Bolaget och att deltagarna i samband med överlåtelse av köpoptionerna erhåller en subvention i form av bruttolönetillägg motsvarande 50 procent av erlagd premie för optionerna.
Programmet består formellt av (A) utställande av köpoptioner på aktier i Beijer Ref,
(B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt (C) överlåtelse av återköpta och redan innehavda aktier till deltagare i Programmet i enlighet med följande.
(A) Beslut om utställande av köpoptioner på aktier i Beijer Ref
Antalet köpoptioner att utgivas ska vara högst 428 000, motsvarande cirka 1,0 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,6 procent av det totala antalet röster i Bolaget (av Bolaget innehavda aktier medräknade). Varje köpoption berättigar till förvärv av en (1) återköpt aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2021 till och med den 30 juni 2021.
Förvärvspriset för aktier vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120 procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 25 april 2018 till och med den 2 maj 2018. Rätt att förvärva köpoptionerna ska tillkomma Beijer Refs koncernledning och ytterligare cirka 65 ledningspersoner i Beijer Ref-koncernen som har direkt möjlighet att påverka koncernens resultat. Därvid ska VD samt övriga i koncernledningen kunna köpa högst 10 000 köpoptioner per person. Övriga deltagare delas in i två kategorier, beroende på position, varav den första gruppen med cirka 20 deltagare ska kunna köpa högst 10 000 köpoptioner per person och den andra gruppen med cirka 45 deltagare ska kunna köpa högst 4 000 köpoptioner per person. Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köpoptioner ska sådana ej förvärvade köpoptioner fördelas pro rata mellan tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att förvärva ytterligare köpoptioner. Tilldelningsberättigad person kan på detta sätt inte komma att förvärva köpoptioner för mer än 20 procent av fast årslön. Styrelsen ska slutligt fastställa fördelning av köpoptioner enligt de principer som anges ovan, samt hur många köpoptioner som anställda inom respektive kategori ska erbjudas att köpa. Anmälan om förvärv av köpoptionerna ska ske senast den 11 maj 2018. Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt extern oberoende värdering i enlighet med Black & Scholes-modellen. Köpoptionerna är fritt överlåtbara.
I syfte att uppmuntra till deltagande i Programmet bemyndigas styrelsen att besluta om en subvention i form av bruttolönetillägg, maximalt motsvarande 50 procent av den erlagda premien för varje köpoption. Betalning av subventionen sker i så fall i samband med överlåtelse av köpoptionerna.
Bolaget har rätt men inte skyldighet att från deltagaren återköpa de köpoptioner som deltagaren inte önskar utnyttja enligt vad deltagaren anmäler till Bolaget. Återköp av optioner ska ske till ett pris som vid var tid motsvarar högst marknadsvärdet.
(B) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
I syfte att säkerställa Beijer Refs leverans av aktier till deltagarna i Programmet föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att före nästa årsstämma förvärva högst 341 000 aktier av serie B i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med börsens regelverk till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv ska ske mot kontant betalning och får ske vid ett eller flera tillfällen.
(C) Beslut om överlåtelse av återköpta och redan innehavda aktier till deltagare i Programmet
Styrelsens förslag innebär också att årsstämman godkänner att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till deltagarna i Programmet överlåter upp till 428 000 av Bolagets återköpta och redan innehavda aktier av serie B för det fastställda lösenpriset (med förbehåll för eventuella omräkningar). Överlåtelse ska ske under den tid som deltagarna har rätt att utnyttja köpoptionerna för förvärv av aktier i enlighet med villkoren för Programmet. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att ge Beijer Ref möjlighet att leverera aktier i Bolaget till deltagarna i Programmet.
Utspädning, kostnader och påverkan på viktiga nyckeltal
Programmet medför ingen utspädning för befintliga aktieägare eftersom det är baserat på köpoptioner avseende redan utgivna aktier i Bolaget. Kostnaderna för Programmet utgörs av den subvention som i samband med överlåtelse av köpoptionerna kan komma att erläggas enligt ovan, de sociala avgifter som belöper på denna subvention, samt finansieringskostnaden för återköpta aktier. Den totala kostnaden för subventionen uppskattas till cirka 8,0 MSEK (före bolagsskatt) över Programmets löptid. Mot subventionen svarar den optionspremie på totalt cirka 12,8 MSEK som Bolaget erhåller vid överlåtelsen av köpoptionerna. Bolagets finansieringskostnad för återköpta aktier uppskattas till cirka 5,6 MSEK före bolagsskatt. Samtliga uppgifter är beräknat baserat på en aktiekurs på 320 SEK. Programmet kommer under sin löptid att påverka nyckeltalet resultat per aktie positivt genom bolagets återköp av aktier och negativt på grund av de ovan beskrivna kostnaderna. Nettoeffekten på nyckeltalet resultat per aktie blir obetydlig under Programmets löptid och försvinner helt efter dess avslutande. Även i övrigt bedöms Programmet medföra endast oväsentlig påverkan på viktiga nyckeltal.
Motiv för Programmet och dess beredning
Styrelsens motiv för genomförandet av Programmet är att ledningspersoner inom Beijer Ref-koncernen genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap mellan dem och Bolagets aktieägare. Avsikten med Programmet är även att bidra till att ledningspersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i Bolaget. Programmet förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Beijer Ref-koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och ledningspersonernas intressen. Styrelsen anser att programmet är rimligt till sin omfattning och kostnadseffektivt. De ledningspersoner som omfattas av programmet är den grupp som, i en i övrigt starkt decentraliserad organisation, har möjlighet att skapa positiva resultateffekter genom samarbeten mellan koncernens dotterbolag. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av Programmet har en positiv effekt på Beijer Ref-koncernens fortsatta utveckling och att Programmet är till fördel för både aktieägarna och Bolaget. Förslaget till Programmet har beretts av Bolagets styrelse. Beslutet att föreslå Programmet för årsstämman har fattats av styrelsen. Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av Programmet.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag enligt punkterna (A) – (C) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut med tillämpning av majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagen, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för beslutet.
C. ÖVRIGT
Redovisningshandlingar, revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att finnas tillgängligt hos bolaget från och med den 15 mars 2018 och kommer att sändas till de aktieägare som så begär med angivande av adress.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 42 478 230 aktier, representerande totalt 72 234 390 röster, fördelat på 3 306 240 A-aktier, representerande 33 062 400 röster och 39 171 990 B-aktier, representerande 39 171 990 röster, varav 87 200 B-aktier innehas av bolaget, representerande 87 200 röster.
Malmö i mars 2018
Styrelsen
Beijer Ref AB (publ)
För mer information, kontakta
Per Bertland, CEO
Telefon 040-35 89 00
eller
Maria Rydén, CFO
Telefon 040-35 89 00
Beijer Ref är en teknikinriktad handelskoncern som genom mervärdesskapande produkter erbjuder sina kunder konkurrenskraftiga lösningar inom kyla och klimatreglering. Beijer Ref är en av världens ledande kylgrossister, och finns representerat i 33 länder i Europa, Afrika, Asien och Oceanien.
www.beijerref.com
Taggar: