Beijer Ref slutför förvärvet av Heritage Distribution och kallar till extra bolagsstämma den 17 februari 2023
Beijer Ref AB (publ) (“Beijer Ref”) meddelar att handläggningstiden i den regulatoriska processen avseende förvärvet av Heritage Distribution Holdings har gått ut utan att Beijer Ref har erhållit några invändningar eller förfrågningar från tillsynsmyndigheten. Förvärvet kommer slutföras den 20 januari 2023, villkorat av sedvanliga fullföljandevillkor.
Förvärvet och förvärvsrelaterade kostnader, innefattande finansieringskostnader, kommer att finansieras genom en bryggfacilitet som tillhandahålls av Handelsbanken och Nordea uppgående till cirka 13,6 miljarder SEK. Som tidigare offentliggjorts avses bryggfaciliteten återbetalas med emissionslikviden från en fullt garanterad företrädesemission av aktier av serie B. I syfte att bemyndiga styrelsen att besluta om företrädesemissionen kallar styrelsen till extra bolagsstämma den 17 februari 2023, och föreslår att styrelsen ska bemyndigas att besluta om att emittera nya aktier av serie B motsvarande en emissionslikvid uppgående till cirka 14 miljarder SEK, i syfte att (åter)betala bryggfaciliteten samt finansiera emissionsrelaterade kostnader. För att möjliggöra företrädesemissionen föreslår även styrelsen ändringar av bolagsordningen, innefattande att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier justeras.
Företrädesemissionen avses att genomföras under första halvåret 2023. EQT har åtagit sig att teckna sin pro-rata-andel av företrädesemissionen, motsvarande 29,8 % av aktierna (exkl. Beijer Refs innehav av egna aktier). Citi, Handelsbanken och Nordea har tillsammans åtagit sig att garantera återstoden av företrädesemissionen genom att ingå ett så kallat stand-by underwriting-avtal med Beijer Ref, enligt sedvanliga villkor, vilket planeras ersättas av ett strikt underwriting-avtal i samband med beslutet om att genomföra av företrädesemissionen.
Kallelsen till extra bolagsstämman kommer att offentliggöras separat.
För mer information, vänligen kontakta:
Christopher Norbye
CEO
Telefon +46 40-35 89 00
Email cne@beijerref.com
Ulf Berghult
CFO
Telefon +46 40-35 89 00
Email ubt@beijerref.com
Niklas Willstrand
Global Corporate Communications Manager
Telefon +46 40-35 89 00
Email nwd@beijerref.com
BEIJER REF AB är en teknikorienterad handelsgrupp som genom mervärdesprodukter erbjuder sina kunder konkurrenskraftiga lösningar inom kylning och klimatkontroll. Beijer Ref är en av världens största kylgrossister i världen och finns representerade i 42 länder i Europa, Afrika, Asien och Oceanien.
www.beijerref.com
VIKTIG INFORMATION
Inga av värdepapperna som refereras till häri har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av värdepapperna i USA.
I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129), såsom den införlivats i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018, som är (i) personer som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Föreskriften”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.
Citi, Handelsbanken och Nordea agerar uteslutande för Beijer Refs räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Citi, Handelsbanken och Nordea är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller någon annan stat eller jurisdiktion där detta skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt ”Värdepapperna”) eller något annat finansiellt instrument i Beijer Ref AB (publ). Varje erbjudande avseende Värdepapperna kommer endast att ske genom det prospekt som Beijer Ref AB (publ) förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Beijer Ref AB (publ) aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar Beijer Ref AB (publ) uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Beijer Ref AB (publ) inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.
Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.
De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz eller Singapore och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd, bosatt eller befinner sig i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.
I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktad till kvalificerade investerare såsom definierat i artikel 2(e) av Prospektförordningen. Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas inte till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.