Extra bolagsstämma i G & L Beijer AB (publ)

Aktieägarna i G & L Beijer AB (publ), org. nr 556040-8113, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 29 januari 2009, kl. 12.00 på Börshuset, Skeppsbron 2, Malmö. Registrering till stämman börjar kl. 11.00.


A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall

dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 23 januari 2009,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress G & L Beijer AB, Att. Linda Prahl, Norra Vallgatan 70, 211 22 Malmö, per telefon 040-35 89 00, per telefax 040-23 51 65 märkt ”Extra bolagsstämma”, per e-post linda.prahl@gl.beijer.se eller via bolagets hemsida www.beijers.com, senast fredagen den 23 januari 2009, kl. 12.00. Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer. Fullmaktsformulär skickas per post eller e-post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud samt företrädare för juridisk person skall inge behörighetshandling före stämman.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC AB. Sådan registrering måste vara genomförd senast fredagen den 23 januari 2009 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.


B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av avskrift av senaste årsredovisningen och revisionsberättelsen, styrelsens redogörelser enligt aktiebolagslagen 13 kap 6 och 7 §§ samt revisorns yttranden över redogörelserna.
8. Beslut om apportemission.
9. Val av styrelseledamöter och fastställande av styrelsearvode.
10. Stämmans avslutande.


Val av ordförande vid stämman (punkt 2 på dagordningen)

Den i enlighet med riktlinjer beslutade vid årsstämman 2008 tillsatta valberedningen har föreslagit att advokat Johan Sigeman skall väljas till ordförande för den extra bolagsstämman.


Förslag till beslut om apportemission (punkt 8 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om ökning av bolagets aktiekapital med SEK 153 932 432,50 genom utgivande av 358 710 aktier av serie A samt 8 437 429 aktier av serie B. Rätt att teckna de nya aktierna skall tillkomma Carrier Refrigeration ECR Holding Luxembourg S.a.r.l. och UTX Holdings SCS. Aktieteckning skall ske på särskild teckningslista senast den 13 februari 2009, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Den sammanlagda emissionslikviden skall i dess helhet erläggas genom att de teckningsberättigade genom apport tillskjuter samtliga aktier i PB Holdings Luxembourg S.a.r.l., General Frigorifique SAS och Delmo France SAS till G & L Beijer AB. Syftet med emissionen är att möjliggöra förvärvet av Carrier Corporations kylgrossistverksamhet i Europa och Sydafrika (”Carrier ARW”) genom förvärv av PB Holdings Luxembourg S.a.r.l., General Frigorifique SAS och Delmo France SAS jämte dotterbolag mot betalning i aktier i G & L Beijer AB. Efter genomförd nyemission kommer Carrier Refrigeration ECR Holding Luxembourg S.a.r.l. och UTX Holdings SCS att gemensamt inneha 8 796 139 aktier i bolaget, vilket motsvarar 41,5 procent av aktiekapitalet och 33,3 procent av rösterna (exklusive aktier i bolagets eget förvar).

De nya aktierna berättigar inte till utdelning beslutad på årsstämman i april 2009. Aktierna kommer därför att bli föremål för handel på NASDAQ OMX Stockholm först efter avstämningsdagen för vinstutdelning vid årsstämman 2009.

Aktiemarknadsnämnden har beviljat Carrier Corporation dispens från budplikt förutsatt att beslut om apportemission fattas med kvalificerad majoritet vid bolagsstämman. För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 8 krävs därför att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 18,4 procent av aktierna och cirka 54,8 procent av rösterna i bolaget har åtagit sig att rösta för förslaget.


Förslag till val av styrelseledamöter och fastställande av styrelsearvode (punkt 9 på dagordningen)

I anledning av förvärvet av Carrier ARW har aktieägare representerande 54,8 procent av röstetalet i bolaget föreslagit att antalet styrelseledamöter skall vara sju och att Philippe Delpech och William Striebe i tillägg till nuvarande styrelseledamöter väljs till nya styrelseledamöter med verkan från förvärvets fullbordan för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varefter styrelsen har följande sammansättning: Peter Jessen Jürgensen (ordf), Poul Friis, Anne-Marie Pålsson, Joen Magnusson, Bernt Ingman, Philippe Delpech och William Striebe.

Philippe Delpech (f 1962), civilekonom och civilingenjör, är President för Carrier Commercial Refrigeration. Philippe Delpech har tidigare haft ett flertal ledande befattningar inom Carrierkoncernen i Europa och i Asien, bl a Vice President för Commercial Air Condition & Services EMEA. Innan Philippe Delpech började i Carrierkoncernen har han haft olika positioner i Danfoss, ABB, Aerospatiale, Turbomeca och SKF.

William Striebe (f 1950), masterexamen i juridik, är Vice President för affärsutveckling inom Carrier Corporation. William Striebe har tidigare haft ett flertal ledande befattningar inom Carrierkoncernen i Europa och i USA, bl a Vice President för juridiska frågor för Carrierkoncernens nordamerikanska verksamhet.

Inget arvode föreslås utgå till de nya styrelseledamöterna för perioden till och med utgången av årsstämman 2009. För övriga styrelseledamöter skall det beslut om arvoden som fattades vid årsstämman 2008 fortsätta att gälla.


C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte ett informationsmemorandum avseende förvärvet av Carrier ARW samt handlingar enligt 13 kap 6 - 8 §§ aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolaget och bolagets hemsida och kopior därav skickas till de aktieägare som så begär och uppger adress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

Det totala antalet aktier i bolaget före emissionen uppgår till 12 442 976, varav 1 294 410 aktier av serie A och 11 148 566 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 24 092 666.