G & L Beijer tecknar slutgiltigt köpeavtal om förvärv av Carriers kylgrossistverksamhet i Europa och Sydafrika

G & L Beijer AB har idag den 13 januari 2009 tecknat slutgiltigt köpeavtal med Carrier Corporation om förvärv av dess kylgrossistverksamheter i Europa och Sydafrika – Carrier ARW. Avtalet innebär vissa modifieringar enligt nedan avseende Carrier Corporations ägandeandel i förhållande till avsiktsförklaringen av affären som publicerades den 22 september 2008. I övrigt genomförs affären i enlighet med vad som tidigare kommunicerats.

Enligt det slutgiltiga köpeavtalet kommer G & L Beijers nuvarande aktieägare och Carrier Corporation att inneha 66,7 procent respektive 33,3 procent av rösterna och 58,5 procent respektive 41,5 procent av kapitalet i bolaget (67 respektive 33 procent av rösterna och 55 respektive 45 procent av kapitalet i avsiktsförklaringen). G & L Beijer kommer som betalning för Carrier ARW att emittera sammanlagt 8 796 139 aktier i Beijer, varav 358 710 A-aktier och 8 437 429 B-aktier till Carrier Corporation. Carrier Corporation har som tidigare angivits erhållit dispens från budplikt på hela G & L Beijer.

De nyemitterade aktierna berättigar inte till utdelning beslutad på årsstämman i april 2009. Aktieägare som tillsammans representerar cirka 18,4 procent av aktierna och cirka 54,8 procent av rösterna i G & L Beijer har åtagit sig att inte rösta för utdelning från G & L Beijer för räkenskapsåret 2008 överstigande ett sammanlagt belopp motsvarande 35 procent av nettovinsten efter skatt för detta år.

G & L Beijers styrelse föreslås utökas från fem till sju ledamöter varav två ledamöter nomineras av Carrier Corporation.

Aktieägarna kommer att vid en extra bolagsstämma den 29 januari 2009 ta ställning till affären med Carrier Corporation. Förvärvet kräver godkännande av minst två tredjedelar av röster och kapital av G & L Beijers aktieägare representerade vid den extra bolagsstämman. Aktieägare som tillsammans representerar cirka 18,4 procent av aktierna och cirka 54,8 procent av rösterna i G & L Beijer har åtagit sig att rösta för transaktionen, nyemissionen och utökningen av styrelsen.

Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att publiceras i Dagens Industri och Post- och Inrikes Tidningar den 15 januari 2009.

Ett informationsmemorandum till aktieägarna inför den extra bolagsstämman kommer att publiceras på G & L Beijers hemsida, www.beijers.com.

Informationsmemorandumet innehåller styrelsens förslag till emission och val av nya styrelseledamöter, en beskrivning av den förvärvade verksamheten och en redogörelse för den sammanslagna verksamheten med proformaresultat- och -balansräkningar.

Den föreslagna affären med Carrier Corporation innebär att G & L Beijers proformaomsättning kommer att uppgå till cirka 5 900 mkr med ett rörelseresultat på 517 mkr beräknat på rullande tolv månader till och med juni 2008. Det totala antalet anställda blir cirka 1800. G & L Beijer får i samband med affären en väsentligt förstärkt finansiell ställning. Soliditeten stiger från 39 procent före transaktionen till 46,5 procent efter transaktionen. Koncernens skuldsättningsgrad faller från 0,8 gånger till 0,5 gånger.