Kallelse till extra bolagsstämma i Beijer Ref AB (publ)

Aktieägarna i Beijer Ref AB (publ), org. nr 556040-8113, kallas härmed till extra bolagsstämma den 22 maj 2024 kl. 09.30 på Mannheimer Swartlings kontor, Carlsgatan 3, Malmö.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva rösträtt på stämman genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i bolagets bolagsordning.

A. RÄTT ATT DELTA, ANMÄLAN OM DELTAGANDE OCH POSTRÖSTNING

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen eller som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 14 maj 2024, och ska

(i) vid deltagande i stämmolokalen: anmäla deltagande till bolaget senast den 16 maj 2024, gärna före kl. 16.00.
 

Anmälan om deltagande skickas per post till Beijer Ref AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm, per e-post till proxy@computershare.se, per telefon +46 (0)771 24 64 00, eller elektroniskt på bolagets hemsida www.beijerref.com/sv/extrastamma2024/. Anmälan om deltagande ska innehålla namn på aktieägare, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, och om relevant, namn på fullmaktshavare och antalet eventuella biträden (högst två), och/eller

(ii) vid utövande av rösträtt genom poströstning: anmäla detta genom att avge sin poströst till bolaget senast den 16 maj 2024, gärna före kl. 16.00.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.beijerref.com/sv/extrastamma2024/. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Beijer Ref per post till Beijer Ref AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e‑post till proxy@computershare.se. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets hemsida, www.beijerref.com/sv/extrastamma2024/.
 

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt (i) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet och skickas till bolaget. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.beijerref.com/sv/extrastamma2024/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling skickas till bolaget. För att underlätta registreringen bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan om deltagande eller, i förekommande fall, poströstning.

Aktieägaren får inte förse en poströst med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 14 maj 2024 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 16 maj 2024. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av justerare  

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.  Beslut om återköp av köpoptioner i LTIP 2021/2024

FÖRSLAG

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsens föreslår att advokat Madeleine Rydberger ska vara stämmans ordförande.

Punkt 2 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Punkt 6 – Beslut om återköp av köpoptioner i LTIP 2021/2024

Baserat på beslut av årsstämman 2021 har Beijer Ref infört ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för lednings- och nyckelpersoner i Beijer Ref-koncernen, enligt vilket i maj 2021 deltagare har erbjudits att för marknadsmässigt pris förvärva köpoptioner på aktier i Beijer Ref. För närvarande innehar cirka 95 deltagare i programmet köpoptioner motsvarande 1 623 600 underliggande aktier av serie B i Beijer Ref till ett lösenpris om 150.40 kr per aktie. Köpoptionerna kan påkallas under perioden 1–14 juni 2024.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att Beijer Ref erbjuder återköp av samtliga köpoptioner per den 10 juni 2024 till ett pris per option som motsvarar aktiens volymvägda genomsnittskurs under perioden den 31 maj – 7 juni 2024 enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista minus lösenpriset, med förbehåll för krav att deltagaren ska förvärva aktier i Beijer Ref för erhållen likvid netto efter skatt.

Om alla deltagare accepterar återköpserbjudandet och aktierna handlas till ett aktiepris om 170 kronor per aktie, kommer kassaflödet till följd av återköpet påverkas med cirka 32 MSEK. Bakgrunden till förslaget är att styrelsen anser det angeläget att underlätta för medarbetare att realisera optionernas potentiella värde och därmed även bl.a. underlätta deltagande i framtida incitamentsprogram. Tidigare återköpta aktier kvarstår för säkring av kvarstående och framtida incitamentsprogram.  

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M.M.

Fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga på bolagets hemsida och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Vid tidpunkten för offentliggörande av denna kallelse, uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 509 085 926 aktier, representerande totalt 760 691 366‬ röster, fördelat på 27 956 160 aktier av serie A, representerande 279 561 600 röster och 481 129 766‬ aktier av serie B, representerande samma antal röster, varav 2 275 000 aktier av serie B innehas av bolaget vilka inte får företrädas vid stämman.

D. AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

E. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________________________

Malmö i april 2024

Styrelsen

Beijer Ref AB (publ)