Beowulf lanserar en företrädesemission av Depåbevis i Sverige och ett erbjudande av aktier till allmänheten i Storbritannien

INTE FÖR DISTRIBUTION TILL NYHETSBYRÅER I USA ELLER FÖR PUBLICERING, UTGIVNING ELLER SPRIDNING, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I USA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SINGAPORE, SCHWEIZ ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DET SKULLE VARA OLAGLIGT ATT GÖRA DET. VARJE UNDERLÅTENHET ATT FÖLJA DENNA BEGRÄNSNING KAN UTGÖRA EN ÖVERTRÄDELSE AV VÄRDEPAPPERSLAGARNA I SÅDANA JURISDIKTIONER.

DETTA MEDDELANDE ÄR ENDAST AVSETT FÖR INFORMATIONSÄNDAMÅL OCH UTGÖR ELLER INNEHÅLLER INTE NÅGON INBJUDAN, UPPMANING, REKOMMENDATION, ERBJUDANDE ELLER RÅD TILL NÅGON PERSON ATT TECKNA, PÅ ANNAT SÄTT FÖRVÄRVA ELLER AVYTTRA VÄRDEPAPPER I BEOWULF MINING PLC ELLER NÅGON ANNAN ENHET I NÅGON JURISDIKTION. VARKEN DETTA MEDDELANDE ELLER DESS SPRIDNING SKALL UTGÖRA GRUNDEN FÖR ELLER ANVÄNDAS I SAMBAND MED ETT INVESTERINGSBESLUT OM BEOWULF MINING PLC.

Detta är en svensk översättning av Beowulf Mining plc's engelska pressmeddelande daterat 25 januari 2023, vilket kan läsas i sin helhet på bolagets hemsida:  https://beowulfmining.com/investors/announcements/. Vid tolkningsfrågor äger den ursprungliga engelska versionen företräde. Denna information är sådan som Beowulf Mining plc är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom Bolagets kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 januari 2023 kl. 08:00 CET.

25 januari 2023

Beowulf Mining plc

("Beowulf" eller "Bolaget”)

Beowulf lanserar en företrädesemission av Depåbevis i Sverige och ett erbjudande av aktier till allmänheten i Storbritannien - Delvis säkerställd kapitalanskaffning på upp till cirka 115 miljoner kronor (cirka 9,1 miljoner GBP) - Finansiering för att kunna fortsätta snabb utvecklingen av Kallak

Beowulf (AIM: BEM; Spotlight: BEO), mineralprospekterings och utvecklingsbolaget, meddelar att det kommer att gå vidare med den tidigare kommunicerade planen att genomföra en företrädesemission om upp till 316 681 938 svenska depåbevis ("Depåbevis") med ett PrimaryBid-erbjudande om upp till 104 000 000 aktier om 1 pence vardera i Bolagets kapital ("Aktier") i Storbritannien. Därtill har Styrelsen och den verkställande ledningen avtalat om att teckna totalt 8 800 481 Nya Aktier, motsvarande cirka 181 000 GBP (”Tilläggsteckningen"). Depåbevisen representerar andelar i Aktier och företrädesrättsemissionen av Depåbevisen kommer att uppgå till cirka 85,5 miljoner kronor (cirka 6,8 miljoner GBP) före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader ("Företrädesemissionen"). PrimaryBid-erbjudandet av Aktier i Storbritannien kommer att uppgå till högst cirka 27,1 miljoner kronor (cirka 2,1 miljoner GBP) före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader ("UK-Emissionen" och, tillsammans med Företrädesemissionen och Tilläggsteckningen, ”Kapitalanskaffningen").

De Nya Depåbevisen kommer att erbjudas till ett pris av 0,27 SEK per Depåbevis ("DB-Teckningskursen") och de Nya Aktierna kommer att erbjudas i UK-Emissionen, och kommer att tecknas under Tilläggsteckningen, till ett pris av 2,06 pence ("UK-Teckningskursen").

Nya Depåbevis i Företrädesemissionen kommer också att erbjudas för teckning utan företrädesrätt för institutionella investerare, andra professionella investerare och allmänheten i Sverige. UK-Emissionen kommer att vara ungefär proportionell till volymen i förhållande till Företrädesemissionen och teckningar under UK-Emissionen kommer att beaktas av Bolaget med företräde för Bolagets befintliga aktieägare, med förbehåll för vissa sedvanliga villkor.

Beowulf har erhållit garantiåtaganden i Företrädesemissionen som sammanlagt uppgår till cirka 60 MSEK (cirka 4,7 miljoner GBP), motsvarande 70 procent av Företrädesemissionen.

Den maximala bruttolikviden i Kapitalanskaffningen (förutsatt att den tecknas fullt ut) kommer att uppgå till cirka 9,1 miljoner GBP (motsvarande cirka 115 MSEK). Nettolikviden i Kapitalanskaffningen, som beräknas uppgå till cirka 7,8 miljoner GBP (motsvarande cirka 98 MSEK) (under förutsättning att full teckning sker inom ramen för Företrädesemissionen och UK-Emissionen), kommer huvudsakligen att användas för att finansiera den fortsatta utvecklingen av Kallak Norra i Norrbottens län i norra Sverige, samt för att i snabb takt gå vidare med förberedelserna för miljötillståndsansökan för Kallak Norra, och med tillräcklig finansiering, resursborrning för Kallak Södra.

DB-Teckningskursen på 0,27 SEK och UK-Teckningskursen på 2,06 pence utgör en rabatt om cirka 46 procent jämfört med den genomsnittliga dagliga volymviktade genomsnittskursen för Depåbevisen och Aktierna under en handelsperiod om 15 handelsdagar som sträcker sig till och med den 24 januari 2023.

De Nya Depåbevisen och Aktierna kommer att emitteras med hjälp av Styrelsens befintliga bemyndigande att tilldela aktier mot kontant betalning utan företrädesrätt, som beviljades av aktieägarna vid Bolagets bolagsstämma 2022 och, om så krävs, med Styrelsens ytterligare bemyndigande att tilldela Aktier på samma grund, som beviljades av aktieägarna vid bolagsstämman den 17 januari 2023.

Ett Prospekt avseende Företrädesemissionen förväntas publiceras omkring den 2 februari 2023, med förbehåll för slutgiltigt myndighetsgodkännande.

Bakgrund och motiv för Kapitalanskaffningen

Beowulf är en Europafokuserad utvecklare av primära råvaror, såsom järnmalm och grafit, som är avgörande för Europas gröna omställning. Beowulf bedriver verksamhet genom sina dotterbolag Jokkmokk Iron Mines AB ("Jokkmokk Iron"), verksamt i Sverige, och Grafintec Oy (”Grafintec”), verksamt i Finland, samt genom det till 61,1 procent ägda Vardar Minerals Limited ("Vardar"), som är verksamt i Kosovo.

I mars 2022 beviljades Jokkmokk Iron en bearbetningskoncession för Kallak Norra. Kallak Norra är Beowulfs längst framskridna projekt och Bolagets högsta prioritet. Huvudmålet för Jokkmokk Iron är att bli en leverantör av koldioxidneutralt järnmalmskoncentrat i världsklass till gröna stålproducenter som håller på att utvecklas i Norden.

Beowulf har just avslutat en idéstudie för Kallak Norra, som visar positiva ekonomiska resultat till stöd för fortsatt utveckling. Idéstudien presenterar ett "grundscenario" som enbart fokuserar på Kallak Norra-fyndigheten, med en utsläppsfri gruvdrift som producerar upp till 2,7 miljoner ton högkvalitativt järnkoncentrat per år under en produktionstid på 14 år. Utan hänsyn till befintliga eller potentiella mineralresurser utanför Kallak Norras uppskattas i studien ett nettonuvärde ("NPV₈") på 177 miljoner USD för Kallak Norra med en intern avkastning ("IRR") på 14,5 procent och en återbetalningstid på cirka 4,5 år från det att konstruktionsarbetet påbörjas. I den ekonomiska bedömningen används långsiktiga priser på 109 US-dollar per torrt ton (dmt) för masugn (Eng. Blast Furnace, ”BF”) och 125 USD/dmt för direktreduktion (”DR”), där alla priser antas vara realpriser och är daterade till den 1 januari 2023. Försäljningsstället för BF-produkterna anses vara CFR Rotterdam, och försäljningsstället för DR-produkterna antas vara en avnämare i Norrbotten.  En mindre försiktig bedömning med utgångspunkt i de nuvarande spotpriserna ökar NPV₈ med 479 procent till 852 miljoner US-dollar.

Det bör understrykas att Kallak Norra är bara en del av det större Kallak projektet. Kallak Södra har definierade mineralresurser och ett prospekteringsmål, och Bolaget har ett prospekteringsmål för sina angränsande licenser längre söderut. Avhängigt slutförandet av ytterligare prospektering och, om det är motiverat, ytterligare tekniskt arbete, ger detta en möjlighet till expansion utöver den som för närvarande antas i det 14-åriga "grundscenariot", vilket skulle kunna utnyttja de anläggningstillgångar som betalats av Kallak Norra, t.ex. bearbetningsanläggningen och annan projektinfrastruktur.

Bolaget överväger nu möjligheten att, i det fall en prospekteringsborrning vid Kallak Södra är framgångsrik, integrera Kallak Norra och Kallak Södra och därefter ansöka om en bearbetningskoncession. Borrning och ytterligare tekniskt arbete kan ske under året och ansökan kan göras därefter.

Viktiga värdeskapande milstolpar för Kallak Norra är leveransen av en förstudie om genomförbarhet, som planeras att påbörjas under andra kvartalet 2023, och ansökan om miljötillstånd som planeras att lämnas in under Q4 2023. När det gäller Kallak Södra kan ytterligare borrningar leda till att det nuvarande prospekteringsmålet omvandlas till mineralresurser. Ett framtida avtal med en producent av grönt stål är en annan möjlig värdedrivande faktor.

I Finland håller Grafintec på att utveckla flera projekt för naturlig flakgrafit, vilket ger en hållbar och säker tillgång till ett primärt råmaterial som är avgörande för Europas snabbt växande marknad för litiumjonbatterier. Grafintecs viktigaste genombrott under 2022 är det Memorandum of Understanding som upprättats mellan Grafintec och Qingdao Hensen Graphite Ltd. Bolagen kommer att samarbeta för att etablera ett nav för anodmaterial i Finland. Nuvarande och framtida arbetsprocesser kommer att fokusera på utveckling av grafitresursen i Aitolampi och undersökning av Grafintecs portfölj av tillstånd.

I Kosovo är Vardars arbete inriktat på att hitta en fyndighet och har till stor del varit fokuserat på de bas- och ädelmetaller som finns på Mitrovica-licensen. Nya resultat visar lovande möjligheter till ekonomisk mineralisering i prospekteringsmålen Majdan Peak och Red Lead, som innehåller bly, zink, koppar, silver och guld. Vardar utökade nyligen sin licensportfölj, vilket medfört ett dominerande markinnehav i de mycket lovande områdena runt bly-zink-silvergruvan Stan Terg.

Huvudmotivet med Företrädesemissionen är att finansiera den fortsatta utvecklingen av Kallak Norra, samt att påskynda förberedelserna av ansökan om miljötillstånd för Kallak Norra. Företrädesemissionen kommer också att finansiera återbetalning av brygglån och, vid tillräcklig finansiering, möjligen också genomföra resursborrning i Kallak Södra, samt förse Grafintec och Vardars utvecklings- och prospekteringsprogram med kapital. 

Kurt Budge, VD, kommenterar:

"Med betydande framsteg som gjorts inom alla Beowulfs affärsområden det senaste kvartalet, med en mycket lovande utveckling i Kosovo och Finland, och den nyss avslutade idéstudien för Kallak Norra i Sverige, tror jag att tajmingen för denna Kapitalanskaffning är helt rätt.

"Den avslutade idéstudien är i sig ett stort steg framåt för Beowulf och Jokkmokk Iron och visar på en positiv ekonomi och potential för en enorm uppsida, särskilt när det gäller priskänsligheten, som ökar NPV₈ från 177 miljoner USD till 852 miljoner USD med nuvarande spotpriser.

"Resultaten av idéstudien ger bolaget en solid grund för att bygga en så modern och hållbar gruvdrift som möjligt. Ulla Sandborgh leder våra ansträngningar mot vårt mål att ta Kallak Norra-gruvan i produktion år 2026.

"Med ett förstärkt team på plats och den färdiga idéstudien som färdplan framåt bör Beowulfs investmentcase vara mycket tydligare för våra investerare. Viktiga värdeskapande milstolpar för Kallak Norra är leveransen av en förstudie, som planeras att påbörjas under Q2 2023, och en ansökan om miljötillstånd som ska lämnas in under Q4 2023. Med tillräcklig finansiering kan ytterligare borrning leda till att det nuvarande prospekteringsmålet omvandlas till mineralresurser och vi kan fortsätta att driva Grafintec och Vardars utvecklings- och prospekteringsprogram framåt. "

Emissionslikvidens användande

Det nuvarande rörelsekapitalet är inte tillräckligt för att upprätthålla den planerade takten för Kallak-projektet eller Beowulfs övriga verksamheter i Finland och Kosovo under den kommande tolvmånadersperioden. För att förse Bolaget med ytterligare rörelsekapital har Styrelsen beslutat att genomföra Kapitalanskaffningen.

Företrädesemissionen kan tillföra Bolaget motsvarande upp till cirka 85,5 MSEK före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader och ersättning till garantiåtagare (se "Åtaganden i samband med Kapitalanskaffningen" nedan). UK-Emissionen uppgår till motsvarande högst 27,1 MSEK före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader. Om Kapitalanskaffningen tecknas fullt ut kan Bolaget tillföras motsvarande upp till cirka 115 MSEK före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader och ersättning till garantiåtagare.

Beräknade transaktionskostnader relaterade till Kapitalanskaffningen uppgår till cirka 16,5 MSEK, varav cirka 7,2 MSEK avser ersättning till garanterna (under förutsättning att garanterna önskar erhålla kontant ersättning).

Med nettolikviden från Företrädesemissionen avser Bolaget att finansiera följande aktiviteter:

• Cirka 31 MSEK. Kallak Norra-arbetsprocesser, inklusive miljötillståndsarbete, förstudie, resursborrning samt samråd med berörda parter.
• Cirka 11,5 MSEK. Grafintec-arbetsprocesser, inklusive utveckling av ett nav för nedströms förädling av anodmaterial, inklusive förstudie, miljötillståndsarbete, optimering av Aitolampi som potentiell grafitkälla för nedströms förädling, och undersökning av Rääpysjärvi.
• Cirka 25 MSEK. Återbetalning av det brygglån som togs upp i juli 2022.

Ytterligare emissionslikvid från UK-Emissionen och Tilläggsteckningen kommer att fördelas mellan Beowulfs projekt och arbetsprocesser för att ytterligare förbättra Bolagets position och öka värdet på tillgångsportföljen.

Om Kapitalanskaffningen tecknas fullt ut bedömer Styrelsen att rörelsekapitalet kommer att finansiera Bolagets verksamhet i minst 18 månader. I ett scenario där Företrädesemissionen tecknas till den säkerställda nivån om 70 procent och inga ytterligare medel tillförs i UK- emissionen, bedömer Styrelsen att det tillgängliga rörelsekapitalet kommer att finansiera Bolagets verksamhet under åtminstone den kommande tolvmånadersperioden efter slutförandet av Kapitalanskaffningen.

Företrädesemissionen

En majoritet av ägandet, cirka 76 procent, representeras av Depåbevis-innehavare i Bolaget, vilket är anledningen till att Kapitalanskaffningen huvudsakligen kommer att utgöras av Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen ger alla Kvalificerade Depåbevis-innehavare möjlighet att förvärva Nya Depåbevis med företrädesrätt i proportion till deras innehav av Depåbevis på avstämningsdagen för Företrädesemissionen. DB-Teckningskursen i Företrädesemissionen är 0,27 SEK per nytt Depåbevis. Kvalificerade Depåbevis-innehavare har också möjlighet att ansöka om Nya Depåbevis i Företrädesemissionen utöver sin företrädesrätt. Därutöver kommer investerare och allmänheten i Sverige att erbjudas möjlighet att teckna Depåbevis utan företrädesrätt.

Ett Prospekt relaterat till Företrädesemissionen innehållandes fullständiga villkor och anvisningar om teckning och betalning kommer att göras tillgängligt tillsammans med annat investerarmaterial på Beowulfs hemsida, https://beowulfmining.com/, samt på Sedermeras hemsida, www.sedermera.se.

De Svenska Teckningsrätterna, de Betalda Tecknade Depåbevisen och de Nya Depåbevisen kommer tas upp till handel på Spotlight, vilket för de Svenska Teckningsrätterna och de Betalda Tecknade Depåbevisen förväntas ske den 9 februari 2023 och för de Nya Depåbevisen förväntas ske omkring den 23 mars 2023 ("Svensk Notering ").

Eftersom överföringen av Aktier mellan CREST och VPC-systemet kan orsaka avstämningsproblematik, kommer det inte att vara möjligt att behandla konverteringar av: (i) Aktier till Depåbevis och kreditering av sådana Depåbevis till VPC-systemet från kl. 08.00 (svensk tid) den 25 januari 2023 till kl. 08.00 (svensk tid) den 7 februari 2023, och (ii) utbokning från VPC-systemet av Depåbevis och deras konvertering till Aktier från kl. 08.00 (svensk tid) den 25 januari 2023 till kl. 08.00 (svensk tid) den 7 februari 2023. Följaktligen kommer aktieägare inte att kunna konvertera sina Aktier till Depåbevis (eller vice versa) under dessa tider. Dessutom kommer det inte att vara möjligt att överföra och/eller omvandla Svenska Teckningsrätter eller Betalda Tecknade Depåbevis mellan CREST och VPC-systemet.

Villkoren för Företrädesemissionen är baserade på det antal Depåbevis som är utgivna per dagen för detta pressmeddelande och uppgår till 633 363 876. Beowulf kommer att göra eventuella tillämpliga ändringar av villkoren till följd av pågående men ännu inte bokförda överföringar av aktier mellan CREST och VPC-systemet (eller vice versa) under perioden från kl. 08.00 (svensk tid) den 25 januari 2023 till kl. 18.00 (svensk tid) den 27 januari 2023. Beowulf kommer att meddela eventuella ändringar av villkoren till följd av avstämningsproblematiken genom ett separat meddelande.

UK-Emissionen

Bolaget kommer, via PrimaryBid Limiteds mobilapp, att lansera UK-Emissionen i form av ett erbjudande till allmänheten om upp till 104 000 000 Aktier i Storbritannien, uppgående till cirka 32,8 procent av Företrädesemissionen och motsvarande maximalt cirka 27,1 MSEK före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader.

Bolaget värdesätter sin brittiska investerarbas och därför kommer syftet med UK-Emissionen att vara att ge befintliga aktieägare samt privata och andra investerare möjlighet att delta i Kapitalanskaffningen samt att tillhandahålla ytterligare rörelsekapital för att stödja Bolagets pågående projekt.

UK-Teckningskursen kommer att vara 2,06 pence, vilket är ungefär likvärdigt med DB-Teckningskursen (med hänsyn till teckningsrabatten i Företrädesemissionen). UK-Emissionen kommer inte att genomföras utan att även Företrädesemissionen genomförs. UK-Emissionen kommer att inledas för brittiska investerare samtidigt som teckningsperioden för Företrädesemissionen inleds. UK-Emissionen kommer att avslutas vid samma tidpunkt som Företrädesemissionen, även om UK-Emissionen kan komma att avslutas tidigare om den övertecknas.  Teckningar i UK-Emissionen kommer att beaktas av Bolaget, med företräde för Bolagets befintliga privatinvesterare, med förbehåll för vissa sedvanliga villkor. Det kommer att finnas en minsta teckningsanmälan om 250 GBP per investerare i enlighet med villkoren för UK-Emissionen. Bolaget förbehåller sig rätten att diskretionärt minska anmälningar om teckning inom ramen för UK-Emissionen. Bolaget och PrimaryBid Limited förbehåller sig rätten att avvisa varje anmälan om teckning i UK-Emissionen utan att ange någon anledning till detta. UK-Emissionen är inte garanterad.

UK-Emissionen kommer att genomföras enligt undantagen från kravet på att upprätta ett prospekt i Storbritannien.  Följaktligen behöver Bolaget inte publicera (och har inte publicerat och kommer inte att publicera) ett prospekt i Storbritannien i samband med UK-Emissionen. UK-Emissionen genomförs endast i Storbritannien och genomförs inte i någon jurisdiktion där genomförandet skulle vara olagligt.

De Nya Aktier som ska emitteras inom ramen för UK-Emissionen kommer att emitteras fullt betalda och kommer i alla avseenden att rankas som de befintliga Aktierna och de Nya Aktierna som representerar de Nya Depåbevisen, inklusive rätten att erhålla alla utdelningar och andra utdelningar som deklareras, görs eller betalas ut efter emissionsdatumet.

När PrimaryBid-teckningsperioden har tillkännagivits kommer aktieägare och andra investerare att kunna få tillgång till UK-Emissionen genom att besöka www.PrimaryBid.com och ladda ner mobilappen PrimaryBid som finns tillgänglig på Apple App Store och Google Play. Aktieägare och andra investerare kan också delta genom PrimaryBids omfattande nätverk av mäklare, förmögenhetsförvaltare och investeringsplattformar. Teckningar genom dessa partners kan göras från skattemässigt effektiva sparformer som ISA eller SIPP, samt allmänna investeringskonton (Eng. General Investment Accounts, GIA).

För ytterligare information om hur man registrerar sig hos PrimaryBid, se PrimaryBids webbplats på www.PrimaryBid.com. Villkoren för UK-Emissionen, inklusive förfarandet för ansökan och betalning för de Nya Aktierna, kommer att vara tillgängliga för alla personer som registrerar sig hos PrimaryBid.

Tilläggsteckningen

Styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget, inklusive Rasmus Blomqvist och Ulla Sandborgh, har avtalat att teckna Nya Aktier i Tilläggsteckningen till ett belopp motsvarande totalt cirka 181 000 GBP:

AIM-Notering

Ansökan kommer att göras för att de Nya Aktierna i UK-Emissionen och Tilläggsteckningen, tillsammans med de Nya Aktierna som representerar de Nya Depåbevisen, ska tas upp till handel på AIM. Leverans av de Nya Aktierna inom ramen för UK-Emissionen och Tilläggsteckningen samt AIM-Noteringen förväntas äga rum senast kl. 8.00 den 22 mars 2023. Företrädesemissionen, UK-Emissionen och Tilläggsteckningen är alla villkorade, bland annat, av att AIM-Noteringen verkställs.

Åtaganden i samband med Kapitalanskaffningen

Beowulf har mottagit garantiåtaganden från de nordiska investerarna Formue Nord Markedsneutral A/S och Buntel AB (ett dotterbolag till Modelio Equity AB (publ)). Garanterna har åtagit sig gentemot Bolaget att i den mån Depåbevis i Företrädesemissionen inte tecknas upp till 70 procent, teckna det antal Depåbevis som krävs för att Företrädesemissionen ska kunna tecknas upp till 70 procent. Teckning av Depåbevis enligt garantiåtagandena ska ske till DB-Teckningskursen.

Därutöver har styrelseledamöter och ledande befattningshavare (inklusive Bolagets styrelseordförande och verkställande direktör) avtalat om att teckna sig i Kapitalanskaffningen till ett sammanlagt belopp motsvarande cirka 181 000 GBP.

En kontant ersättning om 12 procent av det garanterade beloppet ska betalas av Bolaget till garanterna efter att Företrädesemissionen slutförts. Garanterna har möjlighet att begära att ersättningen erhålls i Nya Depåbevis till ett belopp motsvarande 14 procent av det garanterade beloppet eller som en kombination av kontant ersättning och Depåbevis. Om ersättningen ska erhållas i Depåbevis kommer Bolaget att genomföra en emission av ytterligare Nya Depåbevis till garanterna efter det att Företrädesemissionen har slutförts, till samma pris som DB-Teckningskursen. Ingen ersättning kommer att betalas ut för Styrelsens och ledningens avtalade teckning. Garantiåtagandena och de åtaganden som utgör Tilläggsteckningen är inte säkrade genom förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande arrangemang.

Formue Nord Markedsneutral A/S får kvitta betalningen för eventuella Depåbevis som tecknas i Företrädesemissionen i enlighet med dess garantiåtagande mot ett brygglån som givits Bolaget i juli 2022.

Företrädesemissionen i sammandrag

• Teckningsperiod: 9 februari 2023 – 23 februari 2023 (avslutas 17:00 svensk tid).
• Teckningskurs: 0,27 SEK per Nya Depåbevis. Courtage utgår ej.
• Emissionsvolym: Företrädesemissionen kommer att omfatta maximalt 316 681 938 Nya Depåbevis. Emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer att uppgå till cirka 85,5 MSEK (brutto). Antalet Depåbevis som är utfärdade per datumet för detta tillkännagivande uppgår till 633 363 876.
• Företrädesrätt: Kvalificerade Depåbevis-innehavare äger företrädesrätt att teckna Nya Depåbevis i förhållande till deras befintliga innehav av Depåbevis. Kvalificerade Depåbevisinnehavare kommer att erhålla Svenska Teckningsrätter. För varje Depåbevis som innehas på Avstämningsdag för Företrädesemissionen den 6 februari 2023 erhålls en Svensk Teckningsrätt. Innehavare av Svenska Teckningsrätter kommer för varje innehav av två (2) Svenska Teckningsrätter ha rätt att teckna ett (1) Nytt Depåbevis. Sista dag för handel med Depåbevis inklusive företrädesrätt kommer att vara den 2 februari 2023. Första dag för handel med Depåbevis exklusive företrädesrätt kommer att vara den 3 februari 2023. Handel med Svenska Teckningsrätter kommer att ske på Spotlight från den 9 februari 2023 till den 20 februari 2023.
• Garantiåtaganden: Beowulf har erhållit garantiåtaganden från nordiska investerare på upp till 70 procent (cirka 60 miljoner SEK) av Företrädesemissionen.
• Betalda Tecknade Depåbevis: Handel med Betalda Tecknade Depåbevis kommer att ske på Spotlight från den 9 februari 2023 tills de Nya Depåbevisen kan registreras i VPC-systemet.

UK-Emissionen i sammandrag

• Teckningsperiod: 9 februari 2023 – 23 februari 2023 (avslutas 16:00 GMT).
• Teckningskurs: 2,06 pence per Ny Aktie.
• Emissionsvolym: UK-Emissionen kommer att omfatta högst 104 000 000 Nya Aktier. Emissionslikviden från UK-Emissionen kommer att uppgå till cirka 2,1 miljoner GBP (brutto). Antalet utfärdade Aktier per datumet för detta pressmeddelande uppgår till 831 710 636 varav 633 363 876 är underliggande aktier för Depåbevis.
• Teckningar under UK-Emissionen kommer att beaktas av Bolaget med företräde för Bolagets befintliga aktieägare, med förbehåll för vissa sedvanliga villkor.
• UK-Emissionen omfattas inte av garantiåtaganden.

Tilläggsteckningen i sammandrag

• Tilläggsteckningen omfattar 8 800 481 Nya Aktier som kan inbringa cirka 181 000 GBP (brutto).

• Teckningskursen per Ny Aktie om 2,06 pence är densamma som UK-Teckningskursen i UK-Emissionen.

Förändring av aktier, aktiekapital och utspädning

Högst 429 482 419 Nya Aktier (inklusive de som emitteras i relation till de Nya Depåbevisen) får emitteras i enlighet med Kapitalanskaffningen, vilket ökar antalet utgivna Aktier från 831 710 636 till 1 261 193 055, vilket motsvarar en ökning av Bolagets emitterade aktiekapital med 4 294 824,19 GBP från 8 317 106,36 GBP till 12 611 930,55 GBP. Ägandet hos Kvalificerade Depåbevis-innehavare och aktieägare i Bolaget, som inte deltar i Företrädesemissionen eller UK-Emissionen, kommer som en procentandel av det utökade aktiekapitalet att spädas ut med cirka 34 procent av rösterna och aktiekapitalet (under förutsättning att Företrädesemissionen och UK-Emissionen fulltecknas) som ett resultat av Kapitalanskaffningen.

Transaktioner med närstående parter

Tilläggsteckningen från Kurt Budge (verkställande direktör), Christopher Davies (oberoende styrelseledamot), Rasmus Blomqvist (verkställande direktör, Grafintec), Ulla Sandborgh (verkställande direktör, Jokkmokk Iron) och Johan Röstin (styrelseordförande) betraktas som transaktioner med närstående parter enligt regel 13 i AIM-reglerna. Bolagets nominerade rådgivare, SP Angel Corporate Finance LLP, anser att villkoren för Tilläggsteckningen är rättvisa och rimliga vad gäller Beowulfs aktieägare.

Den förväntade tidsplanen för de huvudsakliga händelserna

Tiderna och datumen i tabellerna nedan är endast vägledande och kan komma att ändras. Hänvisningar till tider i denna tidtabell och i resten av detta meddelande gäller Londontid om inget annat anges.

Sammanfattad preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

• 2 februari: Sista dagen för handel med Depåbevis inklusive företrädesrätt
• 2 februari: Offentliggörande av Prospektet
• 3 februari: Första dagen för handel med Depåbevis exkklusive företrädesrätt
• 6 februari: Avstämningsdag för Företrädesemissionen
• 7 februari klockan 08.00 (svensk tid): Tid och datum från och med konvertering av Depåbevis till aktier (och vice versa) är tillåten igen
• 9 februari: Start av teckningsperioden för Företrädesemissionen och handel med Svenska Teckningsrätter och Betalda Tecknade Depåbevis
• 20 februari: Sista dag för handel i de Svenska Teckningsrätterna
• 23 februari klockan 17.00 (svensk tid): Teckningsperioden för Företrädesemissionen avslutas
• 28 februari: Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemission
• 28 februari: Offentliggörande av resultatet i Kapitalanskaffningen
• 21 mars: Sista dag för handel med Betalda Tecknade Depåbevis
• 23 mars: Avstämningsdag för konvertering av Betalda Tecknade Depåbevis till nya Depåbevis
• Omkring den 23 mars: Svensk notering och inledande av handel med de Nya Depåbevisen

Sammanfattad preliminär tidsplan för den UK-Emissionen

• 7 februari klockan 07.00: Tid och datum från och med vilket konvertering av aktier till Depåbevis (och vice versa) återigen är tillåten
• 9 februari: Start av teckningsperioden för UK-Emissionen
• 23 februari klockan 16.00: Teckningsperioden för den UK-Emissionen avslutas
• Omkring den 28 februari: Offentliggörande av resultatet i Kapitalanskaffningen
• 22 mars klockan 08.00: Upptagande på AIM och inledande av handel med de Nya Aktierna
• 22 mars, så snart som möjligt efter 08.00: Nya aktier som krediteras CREST-aktier (endast för ocertifierade aktieägare)
• Senast den 5 april: Utskick av certifikat för de Nya Aktierna (endast för certifierade aktieägare)

Dessa tider och datum och de som nämns i detta meddelande är endast preliminära och kan komma att justeras av Bolaget i samråd med Bolagets rådgivare, i vilket fall detaljer om de nya tiderna och datumen kommer att meddelas till London Stock Exchange och Spotlight.

Rådgivare

I samband med Företrädesemissionen har Bolaget anlitat Sedermera som svensk finansiell rådgivare, Bird & Bird Advokat KB som svensk juridisk rådgivare och Nordic Issuing AB som svenskt emissionsinstitut. Shark Communication AB bistår bolaget med rådgivning avseende kommunikation.

Prospekt

Prospektet kommer att göras tillgängligt på Beowulfs, Sedermeras och Spotlights webbsidor www.beowulfmining.com, www.sedermera.se och www.spotlightstockmarket.com omkring den 2 februari 2023 innan teckningsperioden för Företrädesemissionen inleds.

Växelkurs

Detta tillkännagivande innehåller vissa översättningar av pund sterling till belopp i svenska kronor för att underlätta för läsaren baserat på växelkursen 1,00 GBP = 12,6497 SEK, vilket är den relevanta växelkursen den 24 januari 2023. Dessa växelkurser har hämtats från Sveriges centralbanks hemsida.

För frågor:

Beowulf Mining plc

Kurt Budge, Chief Executive Officer, Tel: +44 (0) 20 7583 8304

Sedermera Corporate Finance AB

Tel:  +46 (0) 40-615 14 10
 

SP Angel Corporate Finance LLP

Ewan Leggat / Stuart Gledhill / Adam Cowl

Tel: +44 (0) 20 3470 0470

Bird & Bird Advokat KB
Tel:  +46 (0)8 506 320 00

BlytheRay
Tim Blythe / Megan Ray Tel: +44 (0) 20 7138 3204

Viktig information

Uttalanden och antaganden som görs i detta dokument med hänsyn till Bolagets nuvarande planer, uppskattningar, strategier och uppfattningar, och andra uttalanden som inte är historiska fakta, är framåtblickande uttalanden om Beowulfs framtida resultat. Framåtblickande uttalanden inkluderar, men är inte begränsade till, uttalanden som använder ord som "kan", "kanske", "strävar efter", "förväntar sig", "förutser", "uppskattar", "tror", "beräknar", "planerar", "strategi", "prognos" och liknande uttryck. Dessa uttalanden återspeglar ledningens förväntningar och antaganden mot bakgrund av den information som för närvarande är tillgänglig. De är föremål för ett antal risker och osäkerhetsfaktorer, inklusive, men inte begränsat till, (i) förändringar i de ekonomiska, rättsliga och politiska miljöerna i de länder där Beowulf är verksamt, (ii) förändringar som hänför sig till den geologiska informationen som finns tillgänglig för de olika projekt som genomförs, (iii) Beowulfs fortsatta förmåga att säkra tillräckligt med finansiering för att kunna fortsätta sin verksamhet, (iv) framgångarna för dess eventuella samriskföretag och allianser, (v) metallpriser, särskilt när det gäller järnmalm. Mot bakgrund av de många risker och osäkerheter som omger alla mineralprojekt i ett tidigt skede av deras utveckling kan de faktiska resultaten skilja sig väsentligt från de som presenteras och förutses i detta dokument. Beowulf tar inte på sig någon ovillkorlig skyldighet att omedelbart uppdatera sådana uttalanden och/eller prognoser.

Ansvarsfriskrivning

Sedermera Corporate Finance AB agerar som svensk finansiell rådgivare och mäklare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB tillhandahåller emissionstjänster för Företrädesemissionen. Shark Communication AB har bistått Bolaget med att förbereda detta pressmeddelande. Styrelseledamöterna är ansvariga för innehållet i detta pressmeddelande och Sedermera Corporate Finance AB, Nordic Issuing AB och Shark Communication AB avsäger sig allt ansvar i förhållande till aktieägare och Depåbevis-innehavare och för andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av investeringsbeslut eller andra beslut baserade på informationen i detta pressmeddelande.

Utöver det ansvar och eventuella skyldigheter, om några, som kan åläggas Sedermera Corporate Finance AB enligt Lagen (2007: 528) om värdepappersmarknaden eller enligt tillsynssystemet i någon jurisdiktion där uteslutning av ansvar enligt relevant regelverk skulle vara olagligt, ogiltigt eller ogenomförbart, tar varken Sedermera Corporate Finance AB eller något av dess affilierade bolag något som helst ansvar för innehållet i detta pressmeddelande, inklusive dess riktighet, fullständighet och verifiering, eller för något annat uttalande som gjorts eller påstås ha gjorts av Sedermera Corporate Finance AB, eller på dess vägnar, och inget i detta pressmeddelande är eller ska betraktas som ett löfte eller en utfästelse i detta hänseende, vare sig för det förflutna eller för framtiden. Sedermera Corporate Finance AB och dess affilierade bolag avsäger sig därför, i den utsträckning som tillåts enligt tillämplig lag, allt ansvar, oavsett om det härrör från skadestånd, avtal eller annat (utom vad som anges ovan), som de annars skulle kunna befinnas ha med avseende på detta tillkännagivande eller något sådant uttalande. Sedermera Corporate Finance AB eller något av dess affilierade bolag lämnar inga uttryckliga eller underförstådda garantier eller utfästelser om riktigheten, fullständigheten, kontrollen eller tillräckligheten av den information som anges i detta pressmeddelande, och inget i detta pressmeddelande får betraktas som ett löfte eller en utfästelse i detta hänseende, vare sig det gäller det förflutna eller framtiden.

Definitioner