Bergs Timber AB (publ) fastställer villkoren för företrädesemissionen

Styrelsen för Bergs Timber AB (publ) (”Bergs Timber” eller ”Bolaget”) har fastställt villkoren för den nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) som beslutades av styrelsen den 18 oktober 2012.

• De som är registrerade som aktieägare i Bergs Timber på avstämningsdagen den 23 november 2012 har företrädesrätt att teckna tretton (13) nya aktier av serie B för varje befintlig aktie i Bolaget.
• Teckningskursen har fastställts till 1,15 SEK per aktie av serie B vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka 103,1 MSEK före emissionskostnader vid full teckning.
• Befintliga aktieägare i Bergs Timber har genom en kombination av teckningsförbindelser och emissionsgarantier tillsett att Företrädesemissionen är fullt garanterad.
• Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma som äger rum den 20 november 2012.
• Teckningstiden löper från och med den 28 november till och med den 12 december 2012.

Bergs Timber offentliggjorde den 19 oktober 2012 styrelsens beslut om Företrädesemissionen om cirka 100 MSEK med syftet att stärka Bolagets finansiella ställning, till del genom återbetalning av befintliga lån jämte ränta om totalt cirka 57 MSEK, varav 25 MSEK utgör lån, och cirka 2 MSEK utgör ränta på lån, från befintliga aktieägare och 30 MSEK utgör återbetalning av lån från Bolagets huvudfinansiär. Företrädesemissionen är till fullo garanterad genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier från Bolagets befintliga aktieägare och till dessa närstående bolag.

Styrelsen har nu fastställt teckningskursen och villkoren för Företrädesemissionen. Aktieägare i Bergs Timber har företrädesrätt att teckna tretton (13) nya aktier av serie B för varje befintlig aktie i Bolaget som innehas på avstämningsdagen för Företrädesemissionen, vilken infaller den 23 november 2012. Varje befintlig aktie i Bergs Timber berättigar till tretton (13) teckningsrätter och en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B. Teckningskursen har fastställts till 1,15 SEK per aktie av serie B vilket innebär att Företrädesemissionen kommer att tillföra Bergs Timber cirka 103,1 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, vid full teckning.

Om inte samtliga nya aktier av serie B tecknas med stöd av teckningsrätter skall styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier av serie B tecknade utan stöd av teckningsrätter. Sådana nya aktier av serie B skall

• i första hand tilldelas de som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var registrerad som aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och – vid överteckning – i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,
• i andra hand tilldelas de som endast tecknat nya aktier utan stöd av teckningsrätter, och – vid överteckning – i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, och
• i tredje hand tilldelas de som enligt avtal med Bolaget garanterat Företrädesemissionen i förhållande till respektive garanterat belopp, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Företrädesemissionen är villkorad av godkännande vid extra bolagsstämma i Bergs Timber, vilken kommer att äga rum tisdagen den 20 november 2012 klockan 13.00 i samlingssalen Skeppet på Atlantvägen 2 i Målilla. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggjordes den 19 oktober 2012 och finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.bergstimber.se. Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för erhållande av teckningsrätter är den 23 november 2012. Teckningstiden pågår från och med den 28 november 2012 till och med den 12 december 2012. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Förändringar i bolagsordningen och aktiekapitalet i samband med Företrädesemissionen
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen förutsätter även ändringar av bolagsordningens bestämmelser rörande gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier. Dessa ändringar innebär att gränserna för aktiekapitalet ändras till att utgöra lägst 25 000 000 SEK och högst 100 000 000 SEK från att utgöra lägst 20 000 000 SEK och högst 80 000 000 SEK, samt att gränserna för antalet aktier ändras till att vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000 från att vara lägst 4 000 000 och högst 16 000 000.

Förändringarna i bolagsordningen medför att Bolagets aktiekapital, före Företrädesemissionen, minskar från 34 497 450 SEK till 6 899 490 SEK och att kvotvärdet ändras från 5,00 SEK till 1,00 SEK per aktie. Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras cirka 103,1 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, genom utgivande av högst 89 693 370 nya aktier av serie B vilket innebär att antalet aktier efter Företrädesemissionen maximalt ökar till 96 592 860 aktier. Företrädesemissionen medför att aktiekapitalet ökar med högst 89 963 370 SEK till högst 96 592 860 SEK.     

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Finansiella och juridiska rådgivare
Danske Bank är finansiell rådgivare och Advokatfirman Törngren Magnell är juridisk rådgivare till Bergs Timber i samband med Företrädesemissionen.

Ytterligare information
Ytterligare information avseende detta pressmeddelande kan lämnas av styrelseordförande Jonas Campanello (+46 31 21 91 04) och av verkställande direktör Åke Bergh (+46 70 582 81 48).

Mörlunda, den 12 november 2012
Bergs Timber AB (publ)
Styrelsen

Bergs Timber AB (publ), 556052-2798, Bergs väg 13, 570 84 Mörlunda, telefon +46 10 19 98 500. Mer information om vår verksamhet går att finna på vår hemsida under adress www.bergstimber.se

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Bergs Timber AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 12 november 2012 klockan 08.00.

Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte, och är inte heller en del av, något erbjudande eller uppmaning om att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som omfattas av Företrädesemissionen har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 och inte heller i enlighet med någon värdepapperslag i någon delstat i Amerikas Förenta Stater. Således får varken teckningsrätterna eller de nya aktierna erbjudas eller säljas, avstås, mottagas eller levereras, direkt eller indirekt, i Amerikas Förenta Stater, förutom i enlighet med ett undantag från registreringskrav. Det kommer inte att genomföras något publikt erbjudande av värdepapper i USA.

Detta pressmeddelande riktas endast till (i) personer utanför Storbritannien, (ii) "investment professionals" som omfattas av artikel 19(5) i Storbritanniens Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 eller (iii) "high net worth companies" och andra personer till vilka pressmeddelandet lagligen kan kommuniceras enligt artikel 49(2)(a) till (d) i samma lag (samtliga personer i (i), (ii) och (iii) ovan benämns nedan "relevanta personer"). Teckningsrätterna och aktierna erbjuds endast till relevanta personer. Inbjudan, erbjudande eller avtal avseende teckning, köp eller annat förvärv av sådana värdepapper kommer endast att förekomma i förhållande till relevanta personer. Andra personer skall inte agera eller förlita sig på detta pressmeddelande eller dess innehåll.

I de EES-medlemsländer som har implementerat Europaparlamentets och Rådets direktiv 2003/71/EG såsom detta direktiv ändrats genom Europaparlamentets och Rådets direktiv 2010/73/EU (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i aktuella medlemsländer, "Prospektdirektivet") är detta pressmeddelande, förutom i Sverige, endast riktat till ”kvalificerade investerare” i den betydelse som anges i artikel 2.1(e) i Prospektdirektivet i sådana medlemsländer eller andra personer till vilka Företrädesemissionen kan riktas, utan att detta skulle förutsätta ytterligare prospekt, eller registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt och till vilka Företrädesemissionen lagligen kan riktas enligt Pros