Bergs Timber har ingått en avsiktsförklaring om förvärv av Norvik Timber Industries verksamhet i Baltikum och Storbritannien

Bergs Timber AB (publ) (”Bergs Timber”) har idag ingått en avsiktsförklaring (”Avsiktsförklaringen”) med Bergs Timbers huvudägare, isländska Norvik hf (”Norvik”), gällande förvärv av ett antal bolag inom Norvik Timber Industries (”NTI” eller ”Målbolagen”) med verksamhet i Lettland, Estland och Storbritannien.[1]

Det avsedda förvärvet i sammandrag

• Bergs Timber avser att förvärva Norvik Timber Industries verksamhet i Lettland, Estland och Storbritannien (det ”Avsedda Förvärvet”).
• Målbolagen uppvisade under en period motsvarande Bergs Timbers räkenskapsår 2016/2017 en omsättning om cirka 1 613 Mkr och ett resultat efter skatt uppgående till 78 Mkr. Betalning avses erläggas med 170 miljoner nyemitterade aktier i Bergs Timber (”Apportemissionen”) samt genom en kontant betalning om 270 Mkr.
• Ett genomfört förvärv ökar Bergs Timbers förädlingsgrad och är därmed ägnat att begränsa Bergs Timbers känslighet för svängningar i konjunkturen. Samtidigt bedömer Bergs Timber att potential föreligger för samordningsfördelar inom områden som råvaruanskaffning, distribution och försäljning.
• Bergs Timber bedömer att det Avsedda Förvärvet leder till en ökning av Bergs Timbers vinst per aktie.
• Målbolagen ägs av Bergs Timbers största aktieägare Norvik, som idag innehar 29,52 procent av de utestående aktierna och rösterna i Bergs Timber. Om förvärvet genomförs förväntas Norvik uppnå en ägarandel i Bergs Timber om 64,68 procent. Norvik har aviserat sin avsikt att avyttra delar av sitt aktieinnehav i anslutning till förvärvets genomförande med målsättningen att på sikt reducera innehavet till nivåer understigande 50 procent.
• Aktiemarknadsnämnden har beslutat att medge Norvik undantag från den budplikt som annars hade uppkommit om Norvik tecknat aktier i Apportemissionen.
• Det Avsedda Förvärvet förutsätter att ett slutligt förvärvsavtal ingås samt att bolagsstämman i Bergs Timber beslutar om Apportemissionen.

”Med den planerade affären så utökar vi vårt produkterbjudande väsentligt. Vi kommer på olika sätt att samarbeta i den nya planerade gruppen för att ytterligare förbättra lönsamheten och servicen till marknaden. Samtidigt kommer verksamheten att fortsätta drivas med ett starkt decentraliserat ansvar och under befintliga varumärken”, säger Peter Nilsson, VD för Bergs Timber.

”Sedan försäljningen av Broakulla till Bergs Timber har vi varit en stor aktieägare i bolaget. Under denna tid har vi upplevt styrkan och ambitionerna hos bolaget och dess ledning. Vi är övertygade om att denna affär är det rätta sättet att vidareutveckla våra bolag, inte minst på grund av vår och Bergs Timbers lednings gemensamma uppfattning om vikten av ett decentraliserat ansvar och användandet av befintliga varumärken”, säger Jon Helgi Gudmundsson, styrelseordförande i Norvik hf.

”Vi är glada över möjligheten av att förvärva NTI som är ett välskött företag med god lönsamhet och stor utvecklingspotential. Förvärvet ligger väl i linje med vår tillväxtstrategi och vår ambition att skapa värde för aktieägarna. Genom förvärvet etablerar vi oss på nya marknader samtidigt som vi förstärker vår position på marknader där vi redan finns. En breddad och mer storskalig verksamhet ger möjlighet till skalfördelar och synergier som leder till ökad konkurrenskraft och långsiktig lönsamhet”, säger Lars Gustafsson, styrelseordförande i Bergs Timber.

Bakgrund och strategiska skäl för det avsedda förvärvet

Målbolagen bedriver verksamhet inom tre områden: produktion av sågade trävaror, träförädlingsverksamhet samt hamn-och distributionsverksamhet. Antalet anställda uppgår till cirka 800. Försäljningen uppgick under perioden september 2016 – augusti 2017 till motsvarande 1 613 Mkr, rörelseresultatet till 102 Mkr och resultatet efter skatt till 78 Mkr[2].

Produktion av sågade trävaror sker vid en modern, större anläggning i Lettland (Vika Wood) med en årsproduktion av 270 000 m3 samt vid två mindre anläggningar i Estland med en sammanlagd produktion av 120 000 m3.

Förädlingsverksamheten (Byko-Lat) är förlagd till två orter i Lettland där produktion sker av hyvlade produkter för konstruktionsändamål[3], fönster och dörrar, modulhus samt snickeriprodukter för trädgårdsändamål. Merparten av Byko-Lats råvaruanskaffning sker från de båda estniska sågverken samt från två ryska sågverk som drivs inom en del av Norvik Timber Industries som inte är föremål för det avsedda förvärvet.[4] Byko-Lats produkter avsätts till stor del på västeuropeiska marknader inklusive i Baltikum.

Hamnverksamheten (Norvik Shipping) är belägen öster om London och omfattar hantering av skogsindustriprodukter, stål och annat gods. Till verksamheten hör även ett fartyg. Inom det egna hamnområdet bedriver NTI också en distributionsrörelse (Continental Wood Products eller CWP) för import och försäljning av sågade trävaror och förädlade produkter på den engelska marknaden.

Genom förvärvet av Målbolagen kommer Bergs Timbers förädlingsgrad att öka påtagligt vilket är ägnat att begränsa Bergs Timbers känslighet för svängningar i konjunkturen samtidigt som kunskap och erfarenhet erhålls rörande produktion och marknader för flera förädlade produkter som idag saknas i Bergs Timbers utbud.

Bergs Timber är idag verksamt uteslutande inom en begränsad region i östra Götaland och därmed fullt exponerad för motsvarande lokala råvarumarknad. Genom förvärvet av Målbolagen etablerar sig Bergs Timber på nya geografiska marknader i eurozonen med andra och lägre arbetskraftskostnader och med utvidgade möjligheter till kostnadseffektiv råvaruanskaffning, särskilt med avseende på produktionen av förädlade produkter.

Den nya strukturen innebär att avsättningen av flera biprodukter, däribland cellulosaflis, som faller från sågverksproduktionen på respektive sidor av Östersjön, kan integreras och optimeras.

Samordningsfördelar finns även inom distributionsområdet. Sågverket Vika är väl etablerat på den stora japanska marknaden vilket kan öppna ytterligare möjligheter för avsättning även av Bergs Timbers svenska produkter. På motsvarande sätt finns förutsättningar för Bergs Timber att tydligare introducera Byko-Lats produkter i den svenska bygghandeln. Inte bara inom försäljning, utan även synergier och möjligheter inom logistik föreligger inom gruppens europeiska leveranskedjor.

Översikt av det sammanslagna bolaget

Nedan redovisas översiktligt vissa uppgifter rörande Bergs Timbers respektive Målbolagens nyckeltal för perioden september 2016 - augusti 2017, vilket motsvarar Bergs Timbers senaste räkenskapsår.[5]

Vederlag och värdering

Betalning avses erläggas i form av 170 miljoner nyemitterade aktier i Bergs Timber samt en kontant betalning om 270 Mkr. Den kontanta betalningen är avsedd att erläggas med 100 Mkr i samband med att affären genomförs, 100 Mkr den 30 juni 2019 samt 70 Mkr den 30 juni 2020. På de belopp som erläggs efter genomförandet av affären är det avsett att Bergs Timber ska betala en ränta om STIBOR 12-mån plus två procent. Det är vidare avsett att Norvik ska äga rätt till en resultatbaserad tilläggsköpeskilling vilken sammanlagt kan uppgå till högst 40 Mkr och utbetalas för perioderna 2018, 2019 och 2020.

Förutsatt att hela tilläggsköpeskillingen kommer att betalas och i övrigt baserat på Bergs Timbers stängningskurs (2,71 kr) och rådande valutakurser den 19 januari samt Målbolagens nettoskuldsättning per utgången av augusti 2017, vilket också är utgången av Bergs Timbers räkenskapsår, uppgår det sammanlagda vederlaget för NTI till 770,7 Mkr respektive till 891,6 Mkr på skuldfri bas. [6]

Aktieägarvärde

Genom förvärvet vidgas Bergs Timbers verksamhet till att omfatta produktion och kostnadsbas i andra regioner och valutor samtidigt som förädlingsgraden ökar, vilket Bergs Timber bedömer bör leda till en jämnare och mindre konjunkturberoende resultatutveckling.

Vissa kostnadssynergier förväntas uppkomma inom områden som distribution, råvaruanskaffning och hantering av biprodukter. Vidare indikerar Bergs Timbers preliminära granskning av Målbolagen att betydande utrymme finns för optimering av delar av verksamheten. Oberoende av effekten av dessa samordningsfördelar och optimeringsåtgärder förväntas transaktionen bidra till en ökning av Bergs Timbers vinst per aktie.

Baserat på Bergs Timbers respektive Målbolagens nettoresultat för perioden motsvarande Bergs Timbers räkenskapsår 2016/2017 ökar vinsten per aktie med omkring 90 procent. Den positiva effekten förväntas bli avsevärt mindre markerad under perioder då Bergs Timbers svenska verksamhet gynnas av en god sågverkskonjunktur.

Finansiering av den sammanslagna koncernen

Bergs Timber har fört diskussioner med ett antal banker i anledning av det planerade förvärvet om finansiering av den sammanslagna koncernen. Därvid har framkommit att bankerna ser positivt på affären och Bergs Timber gör bedömningen att en långsiktig finansiering kan erhållas för de medel som erfordras för erläggande av kontantdelen av köpeskillingen.

Förutsättningar för genomförande av förvärvet samt den fortsatta processen m.m.

Bergs har inlett en formell granskning av Målbolagen, en s.k. due diligence process, vilken planeras komma att vara slutförd i början av mars månad. Ett villkorat överlåtelseavtal avses att därefter slutas mellan Bergs Timber och Norvik.

Apportemissionen kräver godkännande av Bergs Timbers aktieägare och för detta ändamål kommer en extra bolagsstämma att hållas vid en tidpunkt under andra kvartalet 2018 som Bergs Timber senare kommer att meddela. Beslutet om godkännande av Apportemissionen kommer att ske i enlighet med aktiebolagslagens så kallade ”LEO”-regler, innebärande att det för giltigt beslut kommer att krävas att förslaget om Apportemission biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

I god tid före den bolagsstämma som ska besluta om förvärvet kommer aktieägarna i Bergs Timber att kunna ta del av ett värderingsutlåtande över förvärvet inhämtat från oberoende expertis, en s.k. ”fairness opinion”, samt det prospekt som Bergs Timber är skyldigt att upprätta med anledning av att aktierna som emitteras i Apportemissionen upptas till handel på Nasdaq Stockholm.

Till den fortsatta processen hör även eventuella godkännanden av berörda tillsyns- och konkurrensmyndigheter samt att Norvik ingår ett ”lock-up-avtal” innebärande att Norvik inte får sälja sina aktier i Bergs Timber under en period om två år från förvärvsavtalets ingående. Lock-up-avtalet kommer inte hindra Norvik från att sälja sina aktier genom bilaterala överenskommelser, dock att sådana överenskommelser inte får ingås om Norvik’s andel i Bergs Timber skulle understiga 40 procent efter en sådan transaktion, beräknat på grundval av antalet utestående aktier efter genomförandet av Apportemissionen.

Bedömningen görs att transaktionen skall kunna slutföras under andra kvartalet 2018.

Norvik, som per dagen för Avsiktsförklaringens undertecknande innehar 29,52 procent av samtliga utestående aktier och röster i Bergs Timber, förväntas genom Apportemissionen öka sitt ägande i Bergs Timber till en ägarandel om 64,68 procent. Aktiemarknadsnämnden har den 17 januari 2018 beslutat att medge Norvik undantag från den budplikt som enligt lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden annars hade uppkommit om Norvik tecknat aktier i Apportemissionen. Norvik har aviserat sin avsikt att i anslutning till Apportemissionen avyttra betydande delar av sitt aktieinnehav med målsättningen att på sikt reducera innehavet till nivåer understigande 50 procent.

I Bergs Timbers styrelse ingår idag två ledamöter som är verksamma inom Norvik-koncernen. För det fall Apportemissionen genomförs har Norvik förklarat sig vilja eftersträva kontinuitet med avseende på styrelsens sammansättning och avser inte att verka för att fler ledamöter som är verksamma inom Norvik-koncernen tar plats i Bergs Timbers styrelse.

Ytterligare information avseende detta pressmeddelande kan lämnas av Bergs Timbers VD och koncernchef Peter Nilsson (+46 703 15 09 27 eller +46 10 19 98 504).

Denna information är sådan information som Bergs Timber AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 januari 2018 kl. 13.00.

Bergs Timber AB (publ), 556052-2798, Bergs väg 13, 570 84 Mörlunda, telefon +46 10 19 98 500. Mer information om vår verksamhet går att finna på vår hemsida under adress www.bergstimber.se.

[1] Bolagen som avses förvärvas är de lettiska bolagen SIA Vika Wood (org. nr 40003241801) och BYKO-LAT SIA (org. nr 40003139), de estniska bolagen Aktsiaselts Laesti, (org. nr 11562764) och Aktsiaselts EWP (org. nr 10250689), samt det brittiska Continental Wood Limited (org. nr 05518779).

[2] Baserat på rådande valutakurs EUR/SEK den 19 januari 2018.

[3] Dessa är främst avsedda för den holländska, franska, baltiska och isländska bygghandelsmarknaden mot vilken Bergs Timber idag inte riktar sig.

[4] Samtidigt med förvärvet sluts ett avtal med NTI rörande fortsatta leveranser av sågade trävaror från de ryska sågverken förenat med en option för Bergs Timber att förvärva verksamheten inom en fyraårsperiod.

[5] Uppgifterna beträffande Målbolagen är inte reviderade och en rad justeringar, exempelvis på grund av skillnader i redovisningsprinciper mellan de som används av Målbolagen respektive av Bergs Timber kan behöva göras för att siffrorna ska vara jämförbara. Uppgifterna om Målbolagen är baserade på rådande valutakurser den 19 januari 2018 och har inte granskats av Bergs Timbers revisorer.

[6] Underlaget för beräkningen är ej reviderat och skillnader i redovisningsprinciper kan förekomma. Beräkningen skall ej betraktas som pro forma då en rad justeringar kan komma att behöva göras för att siffrorna ska vara jämförbara. Informationen har inte granskats av Bergs Timbers revisorer. Den indikativa jämförelsen är baserad på valutakursen den 19 januari 2018.

Taggar: