Extra bolagsstämma i Bergs Timber AB (publ)

Aktieägarna i Bergs Timber AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 26 november 2014 klockan 14.00 på Campus Hultsfred (Metropol), Transportgatan 4, 577 39 Hultsfred.

Anmälan och registrering

För att få delta på bolagsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 november 2014. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd den 20 november 2014. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

Vidare ska aktieägare som önskar delta på bolagsstämman anmäla detta till bolaget senast den 20 november 2014. Anmälan om deltagande sker

• per post: Bergs Timber AB (publ), att: Jörgen Karlsson, Bergs väg 13, 570 84 Mörlunda;
• per e-post: info@bergstimber.se;
• per telefon: 010-199 85 00; eller
• per telefax: 0495-231 29.

I anmälan uppges namn, person- alternativt organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud eller biträden. Aktieägare får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 20 november 2014.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och för antalet aktier
8. Framläggande av handlingar enligt 13 kap 6-8 §§ aktiebolagslagen och styrelsens redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05 med ett utlåtande om skäligheten, från finansiell utgångspunkt, för aktieägarna av förvärvet av aktier i Gransjöverken AB
9. Beslut om nyemission samt godkännande av förvärv av aktier i Gransjöverken AB
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och för antalet aktier

Styrelsen föreslår att §§ 4 och 5 bolagsordningen ändras enligt följande.

Bolagsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen ska vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om nyemission samt godkänner förvärvet av aktier i Gransjöverken AB enligt punkt 9.

Punkt 9 – Beslut om nyemission samt godkännande av förvärv av Gransjöverken AB

Styrelsen föreslår dels att bolagets aktiekapital ska ökas med högst 16 856 399 kronor genom emission av högst 16 856 399 nya aktier av serie B, dels att bolagsstämma i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05 godkänner förvärv av aktier i Gransjöverken AB. För emissionen och förvärvet ska i övrigt följande villkor gälla.

(a)   Rätt att teckna nya aktier ska endast tillkomma i aktieägare i Gransjöverken AB, som enligt avtal överlåter aktier i Gransjöverken AB till bolaget.

(b)  Teckningskursen per aktie beräknas preliminärt till 2,66 kronor. Det beräknade värdet är baserat på stängningskursen för bolagets aktier av serie B på Nasdaq OMX den 27 oktober 2014. Den slutliga teckningskursen kan, till följd av tillämpliga redovisningsregler och förändringar av den noterade kursen på     bolagets aktier, komma att avvika från detta värde.

(c)   Teckning ska ske på teckningslista den 28 november 2014. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

(d)  Betalning för tecknade aktier ska, med rätt och skyldighet, ske genom överlåtelse av aktier i Gransjöverken AB. Betalning ska ske samtidigt med teckning.

(e)  De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har upptagits i bolagets aktiebok.

Emissionen förutsätter ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Bolagsstämmans beslut om nyemission samt godkännande av förvärv av aktier i Gransjöverken AB ska vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7.

Särskilda majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Med anledning av att Tage Andersson är ledamot av styrelsen samt är – genom bolag – ägare till mer än 10 procent av samtliga aktier i bolaget, utgör det planerade förvärvet av hans aktier i Gransjöverken AB en så kallad närståendetransaktion enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 10 krävs därför att förslaget biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas av Tage Andersson inte ska beaktas.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 96 592 860. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt handlingar enligt 13 kap 6-8 §§ aktiebolagslagen och styrelsens redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05 med ett utlåtande om skäligheten, från finansiell utgångspunkt, för aktieägarna av förvärvet av aktier i Gransjöverken AB kommer att under tre veckor före bolagsstämman att hållas tillgängliga hos bolaget. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna samt fullmaktsformulär kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.bergstimber.se.

Mörlunda i oktober 2014

Bergs Timber AB (publ)

Styrelsen

  
Bilaga 2b

Extra bolagsstämma i Bergs Timber AB (publ)

Styrelsen för Bergs Timber AB (publ), 556052-2798, har idag kallat till extra bolagsstämma den 26 november 2014 klockan 14.00 på Campus Hultsfred (Metropol), Transportgatan 4, 577 39 Hultsfred. Kallelsen har annonserats i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats, www.bergstimber.se. För deltagande ska aktieägare dels vara införd i aktieboken den 20 november 2014, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast samma dag. Kallelsen och övriga stämmohandlingar hålls tillgängliga på bolagets webbplats och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Taggar: