Kallelse till årsstämma i Bergs Timber AB (publ)
tisdagen den 23 juni 2020 klockan 13.00 i Mörlunda
På grund av risken för spridning av coronavirus har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras så att aktieägare kan utöva sin rösträtt även genom poströstning. Utomstående kommer sannolikt ej tillåtas närvara, verkställande direktörens föredragning kommer att bli kortfattad och ingen förtäring kommer att erbjudas.
Plats
Mörlunda sågverk, Bergs Väg 13, 577 75 Mörlunda.
Anmälan och deltagande
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 juni 2020,
- dels anmäla sitt deltagande till bolaget på något av följande sätt:
- skicka in poströstningsformulär (se nedan)
- anmälan via brev till bolaget under adress Bergs Timber AB, Årsstämman, Stora Torget 3, 598 37 Vimmerby, per mail, info@bergstimber.com eller per telefon 010-199 85 00 senast onsdagen den 17 juni 2020. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och antal aktier. Anmälningsblankett finns tillgänglig på bolagets webbplats: www.bergstimber.com.
Poströstning
Aktieägare rekommenderas att på förhand utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt på www.bergstimber.com. Vid behov kan detta formulär skickas i pappersformat till aktieägare som så önskar. För denna service kontakta Sofia Fasth-Johansson per telefon 072 – 080 88 48. För flertalet beslutspunkter på dagordningen, nämligen punkterna 1 och 8-17, finns möjlighet att rösta Ja eller Nej eller avstå, vilket också framgår av poströstningsformuläret.
Det ifyllda formuläret kan skickas via e-post till info@bergstimber.com alternativt postas i original till Bergs Timber AB, Stora Torget 3, 598 37 Vimmerby. För att gälla som anmälan och beaktas vid röstningen måste det ifyllda formuläret vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 17 juni 2020. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud.
Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.
Förvaltarregistrerade aktier och fullmakt för ombud
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan tillfällig registrering skall vara verkställd senast tisdagen den 16 juni 2020. Aktieägaren bör underrätta banken eller förvaltaren om detta i god tid före detta datum.
För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt i original översändas till bolaget under ovanstående adress före årsstämman. Med fördel används fullmaktsformuläret som finns tillgänglig på bolagets webbplats: www.bergstimber.com. Den som företräder en juridisk person ska förete en bestyrkt kopia av registreringsbevis som får vara högst ett år gammalt. Fullmakter i original och registreringsbevis skall vara bolaget tillhanda senast på stämman.
Förslag till dagordning på årsstämman:
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av justeringsmän.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Föredragning av verkställande direktören.
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2019.
- Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2019.
- Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning.
- Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsen och verkställande direktören.
- Beslut om ändring av bolagsordningen avseende plats för årsstämma
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
- Val av styrelse och styrelseordförande.
- Val av revisorer och revisorssuppleanter.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier.
- Val av valberedning att verka inför nästa årsstämma samt arvode till densamma.
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
- Avslutande av stämman.
Punkt 1 Val av ordförande vid stämman: Valberedningen föreslår att Michael Bertorp utses till stämmoordförande. (Förslaget innebär att styrelsens ordförande leder stämman.)
Punkt 9 Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning
Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel enligt balansräkningen 478 408 382 kronor, varav överkursfond 420 388 590 kronor, disponeras på följande sätt: Överföres i ny räkning 478 408 382 kronor. (Förslaget innebär att utdelning ej lämnas.)
Punkt 11 Beslut om ändring av bolagsordningen avseende plats för årsstämma
Styrelsen föreslår följande ändringar av bolagsordningen;
Styrelsen föreslår att paragraf 13 ändras till följande lydelse: ”Bolagsstämma skall hållas i Hultsfreds kommun, Vimmerby kommun eller Växjö kommun.” (Förslaget innebär att stämma kan hållas även i Vimmerby kommun, där bolaget idag har sitt huvudkontor.)
Punkt 12 Fastställande av styrelse- och revisorsarvode: Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande utgår med 10 prisbasbelopp och till övriga årsstämmovalda ledamöter med 3,5 prisbasbelopp. Arvode till ordförande i revisionsutskottet skall utgå med 0,5 prisbasbelopp och övriga ledamöter i revisionsutskott arvoderas med ett dagarvode per sammanträde uppgående till 2 500 kronor per sammanträde. Ledamöterna i ersättningsutskottet arvoderas med 2 500 kronor per sammanträde. Till revisorerna skall ersättning utgå enligt godkänd räkning. (Förslaget innebär oförändrade arvoden.)
Punkt 13 Val av styrelse och styrelseordförande: Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall uppgå till sex utan några suppleanter, att omval skall ske av nuvarande styrelseledamöterna Åke Bergh, Michael Bertorp, Ingrīda Blūma, Jon Helgi Gudmundsson, Lars Gustafsson och Gudmundur H Jónsson samt att Michael Bertorp utses till styrelseordförande. (Förslaget innebär omval av dagens styrelse.)
Punkt 14 Val av revisorer och revisorssuppleanter: Valberedningen föreslår att registrerade revisionsbolaget Deloitte AB utses till revisor och att ingen suppleant utses. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Magnus Andersson kommer att vara ansvarig revisor. (Förslaget innebär omval av dagens revisor.)
Punkt 15 Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill bolagets nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier av serie B i bolaget. Sådan emission skall kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av aktiekapitalet med högst 34 000 000 kronor (motsvarande 34 000 000 B-aktier.) Betalning genom apport eller kvittning skall kunna ske. Bemyndigandet skall inom ovan angivna ramar kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget skall ges möjlighet att vid eventuellt företagsförvärv kunna betala hela eller del av köpeskillingen med bolagets aktier (s.k. apportemission). Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall grunderna för emissionskursen vara marknadsmässiga. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket. (Förslaget likalydande med det beslut som fattades av årsstämman 2019.)
Punkt 16 Val av valberedning samt arvode: Aktieägare representerande mer än 50% av totala antalet röster i bolaget har föreslagit omval av Bertil Lönnäs som ordförande samt omval av ledamöterna Brynja Halldorsdottir och Michael Bertorp. Vidare innebär förslaget att arvode till valberedningens ordförande utgår med 0,5 prisbasbelopp, att övriga medlemmar i valberedningen arvoderas med ett dagarvode på 2 500 kr per sammanträde samt att valberedningen skall utse ny ledamot om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen anser att det finns behov av att ersätta den avgående ledamoten. (Förslaget innebär omval av ledamöterna och oförändrade arvoden.)
Punkt 17 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att samma riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som beslutades av årsstämman 2019 skall gälla från årsstämman 2020:
”Ersättningar till ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön, rörlig ersättning, övriga förmåner och avsättning till pension. Med ledande befattningshavare menas verkställande direktör och övriga medlemmar i koncernledningen. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och stå i relation till ansvar och befogenheter. Rörlig ersättning skall begränsas till att motsvara viss andel av den fasta lönen och baseras på uppfyllnad av fastställda mål.
Vid uppsägning av anställningsavtal skall uppsägningstiden inte överstiga sex månader, både från bolagets och den anställdes sida. Vid uppsägning från bolagets sida kan avgångsvederlag lämnas med högst tolv månader. Inkomst från annan anställning eller verksamhet skall avräknas mot avgångsvederlaget.
Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och berättiga ledande befattningshavare till pension från och med 65 års ålder. Rörlig ersättning är inte pensionsgrundande. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Riktlinjerna ersätter inte tvingande villkor enligt arbetslagstiftning eller kollektivavtal.”
Antalet aktier och röster
Antalet aktier i bolaget uppgår till 346 728 283. Samtliga aktier är B-aktier med vardera en röst. Det sammanlagda röstetalet uppgår därmed till 346 728 283.
Särskilda majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 11 och 15 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de på stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation.
Tillgängliga handlingar m m
Alla aktieägare som har anmält intresse har fått årsredovisningen med revisionsberättelse för räkenskapsåret 2019 hemsänd under april 2020. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar som avses behandlas på årsstämman och som skall hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att senast tre veckor före stämman hållas tillgängliga på bolagets kontor, Stora Torget 3, 598 37 Vimmerby, och på bolagets webbplats, www.bergstimber.com samt även sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt information om de föreslagna styrelseledamöterna och information om den föreslagna revisorn hålls tillgängliga på bolagets kontor, på bolagets webbplats, www.bergstimber.com, och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Samtliga ovan nämnda handlingar kommer också att hållas tillgängliga vid stämman.
Vimmerby i maj 2020
Bergs Timber AB (publ)
Styrelsen
Denna kallelse kommer att införas i Post- och Inrikes Tidningar den 20 maj 2020.
Adress mm
Bergs Timber AB (publ), org.nr: 556052-2798, Stora Torget 3, 598 37 Vimmerby, telefon 010-19 98 500.
Mer information om bolagets verksamhet går att finna på hemsidan under adress www.bergstimber.com
Frågor avseende denna kallelse kan besvaras av Bergs Timbers VD och koncernchef Peter Nilsson (+46 703 15 09 27 eller +46 10 19 98 504) eller finansdirektör Anders Marklund (+46 70 284 47 96).
Informationen lämnades för offentliggörande den 20 maj 2020 kl. 09.00.
Taggar: