KALLELSE TILL BERGS TIMBERS ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Bergs Timber AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 26 januari 2012 klockan 14.00, samlingslokalen Skeppet, Atlantvägen, 570 82 Målilla.

Anmälan och deltagande
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 20 januari 2012.
  
  
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Bergs Timber AB (publ),
  Att: Johan Ekelund, Bergs väg 13, 570 84 Mörlunda, per mail: info@bergstimber.se, per telefon 0495-24 55 00 eller telefax 0495-231 29 senast måndagen den 23 januari 2012 kl.13.00. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och antal aktier. Den som önskar delta i den gemensamma lunchen kl.13.00 skall samtidigt anmäla detta.

Anmälningsblankett och fullmaktsblankett kan med fördel användas och finns bifogade årsredovisningen för 2010/11 samt tillgängliga på bolagets webbplats: www.bergstimber.se

Förvaltarregistrerade aktier och fullmakt för ombud
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering skall vara verkställd senast fredagen den 20 januari 2012.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten avser juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakter i original och registreringsbevis bör vara bolaget tillhanda senast den 24 januari 2012 under ovanstående adress.

Förslag till dagordning på årsstämman:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av verkställande direktören.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2010/11.
8. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2010/11.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsen och verkställande direktören.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelse och styrelseordförande.
13. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier.
15. Val av valberedning att verka inför nästa årsstämma samt arvode till densamma.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om ändring av bolagsordningen.
18. Avslutande av stämman.

Valberedningens förslag till beslut

Årsstämman 2011 beslutade att utse Bo Sturesson, Bertil Lönnäs och Per-Åke Bergh till valberedning med Bo Sturesson som ordförande. Nedan följer deras förslag till beslut.

Punkt 1          
Val av ordförande vid stämman: Att advokat Anders Schierenbeck utses till stämmoordförande.

Punkt 11        
Fastställande av styrelse- och revisorsarvode: Att arvode till styrelsens ordförande utgår med 2,5 prisbasbelopp och att till övriga årsstämmovalda ledamöter utgår 1,25 prisbasbelopp. Samt att arvode till ordförande i revisionsutskottet utgår med 0,5 prisbasbelopp och att övriga ledamöter i revisionsutskott arvoderas med ett dagarvode per sammanträde uppgående till 2 500 kronor per sammanträde. Att ersättning till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12        
Val av styrelse och styrelseordförande: Att antalet styrelseledamöter förslås uppgå till sju utan några suppleanter och att de nuvarande styrelseledamöterna Åke Bergh, Jonas Campanello, Peter Friberg, Lars Järnland, Anders Karlsson och Gunvor Munck Svensson omväljs samt att Kay Nilsson nyväljs och att Jonas Campanello omväljs till styrelseordförande.

Punkt 13        
Val av revisorer och revisorssuppleanter: Att nyval sker av auktoriserade revisorn Anders Johansson och auktoriserade revisorn Franz Lindström, båda Ernst & Young, för tiden intill slutet av nästa årsstämma och att omval sker av auktoriserade revisorn Mikael Riberth och nyval av auktoriserade revisorn Joakim Falck, båda Ernst & Young, som revisorssuppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Huvudaktieägarnas förslag till valberedning

Aktieägare som tillsammans representerar 52,1 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget lämnar följande förslag till valberedning.

Punkt 15        
Val av valberedning att verka inför nästa årsstämma samt arvode till densamma: Att till ledamöter av valberedningen välja Per-Åke Bergh, Bertil Lönnäs och Bo Sturesson, samtliga omval, samt att Bertil Lönnäs (nyval) väljs till valberedningens ordförande, att arvode till valberedningens ordförande utgår med 0,5 prisbasbelopp och att övriga medlemmar i valberedningen arvoderas med ett dagarvode på 2 500 kr per sammanträde och att om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, skall valberedningen utse ny ledamot.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 9          
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning: Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel enligt balansräkningen 130 741 129 kronor, varav överkursfond 8 100 000 kronor disponeras på följande sätt: Överföres i ny räkning 130 741 129 kronor.

Punkt 14        
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier: Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill bolagets nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier av serie B i bolaget. Sådan emission skall kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av aktiekapitalet med högst 3 500 000 kronor (motsvarande 700 000 B-aktier.) Betalning genom apport eller kvittning skall kunna ske. Bemyndigandet skall inom ovan angivna ramar kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget skall ges möjlighet att, vid eventuellt företagsförvärv, kunna betala hela eller del av köpeskillingen med bolagets aktier (s.k. apportemission) samt möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall grunderna för emissionskursen vara marknadsmässiga villkor. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Punkt 16        
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla från årsstämman 2012: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla från årsstämman 2012. Fast lön: Ledningens fasta ersättningar skall vara konkurrenskraftiga och baseras på den enskildes ansvarsområde och prestation. Rörlig ersättning: Ledningen kan erhålla rörlig ersättning förutom den fasta ersättningen. Den rörliga ersättningen skall utgå i pengar och får högst uppgå till 1/6 av årslönen. Den skall vara beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål. Icke-monetära förmåner: Ledningen har rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom företagsbilar och företagshälsovård. Pension: Ledningen har pensionsförmåner enligt lag och kollektivavtal (ITP-planen). Verkställande direktören har premiebaserade pensionsavtal där premien uppgår till 170 tkr per kalenderår. Uppsägning och avgångsvederlag: För ledningspersoner är uppsägningstiden från företagets sida normalt sex månader och från den anställde tre-sex månader. Avgångsvederlag utöver lön under uppsägningstiden får maximalt uppgå till en årslön. Beslut om ersättningar: Ersättningsutskottet skall bereda frågor avseende principer för ersättning till koncernledning. Det beredda förslaget skall föreläggas styrelsen för beslut och tagas upp för fastställelse av årsstämman. Styrelsen har möjlighet att göra avsteg från riktlinjerna om det i enskilt fall föreligger särskilda skäl för detta.

Punkt 17        
Beslut om ändring av bolagsordningen: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ny bolagsordning innebärande att ett förbehåll om omvandling av aktier av serie A intages som en ny § 14 i bolagsordningen:

”Aktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till aktier av serie B. Begäran om omvandling, som skall vara skriftlig och ange det antal aktier av serie A som skall omvandlas till aktier av serie B, skall göras hos styrelsen. Bolaget skall genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.”

Antalet aktier och röster
Antalet aktier i bolaget uppgår till 6 899 490 fördelade på 480 000 A-aktier med vardera tio röster och 6 419 490 B-aktier med vardera en röst. Det sammanlagda röstetalet uppgår till 11 219 490.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 14 och 17 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de på stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägare som tillsammans representerar 52,1 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har anmält att man på stämman kommer att stödja styrelsens, valberedningens respektive sitt eget ovan angivna förslag till beslut.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillgängliga handlingar m m
Alla aktieägare som anmält intresse via särskilt utskick kommer att få årsredovisningen med revisionsberättelse för räkenskapsåret 2010/11 hemsänd i början av januari 2012. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, huvudägarnas och styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar som avses behandlas på årsstämman och som skall hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att senast tre veckor före stämman hållas tillgängliga på bolagets kontor, Bergs väg 13, 570 84 Mörlunda, och på bolagets webbplats, www.bergstimber.se, samt även sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Valberedningen fullständiga förslag och motiverade yttrande samt information om de föreslagna styrelseledamöterna och information om de föreslagna revisorerna och revisorssuppleanterna hålls tillgänglig på bolagets kontor, på bolagets webbplats, www.bergstimber.se, och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Samtliga ovan nämnda handlingar kommer också att hållas tillgängliga vid stämman.

Välkomna!

Mörlunda december 2011

Bergs Timber AB (publ)

Styrelsen

Denna kallelse kommer att införas i post och inrikes tidning den 29 december 2011.

Adress mm
Bergs Timber AB (publ), org.nr: 556052-2798, Bergs väg 13, 570 84 Mörlunda, telefon 0495-24 55 00.
Mer information om vår verksamhet går att finna på vår hemsida under adress www.bergstimber.se

Frågor avseende denna kallelse kan ställas till verkställande direktör Åke Bergh eller finanschef Johan Ekelund på telefonnummer 0495-24 55 00.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Bergs Timber AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknad och/ eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 28 december 2011 klockan 08.30.

Taggar: