KALLELSE TILL BERGS TIMBERS ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Bergs Timber AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23 januari 2014 klockan 14.00, Campus Hultsfred (Metropol), Transportgatan 4, 577 39 Hultsfred.

Anmälan och deltagande
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 januari 2014.
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Bergs Timber AB (publ),
  Att: Jörgen Karlsson, Bergs väg 13, 570 84 Mörlunda, per mail: info@bergstimber.se,
  per telefon 010-1998 500 eller telefax 0495-231 29 senast måndagen den 20 januari 2014 kl.13.00. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och antal aktier. Den som önskar delta i den gemensamma lunchen kl.13.00 skall samtidigt anmäla detta.

Anmälningsblankett och fullmaktsblankett kan med fördel användas och finns bifogade årsredovisningen för 2012/13 samt tillgängliga på bolagets webbplats: www.bergstimber.se

Förvaltarregistrerade aktier och fullmakt för ombud
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering skall vara verkställd senast fredagen den 17 januari 2014.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten avser juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakter i original och registreringsbevis bör vara bolaget tillhanda senast den 21 januari 2014 under ovanstående adress.

Förslag till dagordning på årsstämman:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av verkställande direktören.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2012/13.
8. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2012/13.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsen och verkställande direktören.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelse och styrelseordförande.
13. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier.
15. Beslut om personaloptionsprogram 2014/2017.
16. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
17. Val av valberedning att verka inför nästa årsstämma samt arvode till densamma.
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
19. Avslutande av stämman.

Valberedningens förslag till beslut
Årsstämman 2013 beslutade att utse Bo Sturesson, Bertil Lönnäs och Roger Thagesson till valberedning med Bo Sturesson som ordförande. Nedan följer deras förslag till beslut.

Punkt 1          
Val av ordförande vid stämman: Att advokat Ola Lidström utses till stämmoordförande.

Punkt 11        
Fastställande av styrelse- och revisorsarvode: Att arvode till styrelsens ordförande utgår med 3,0 prisbasbelopp och att till övriga årsstämmovalda externa ledamöter utgår 1,25 prisbasbelopp. Samt att arvode till ordförande i revisionsutskottet utgår med 0,5 prisbasbelopp och att övriga ledamöter i revisionsutskott arvoderas med ett dagarvode per sammanträde uppgående till 2 500 kronor per sammanträde. Att ersättning till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12        
Val av styrelse och styrelseordförande: Att antalet styrelseledamöter föreslås uppgå till åtta utan några suppleanter och att de nuvarande styrelseledamöterna Tage Andersson, Åke Bergh, Peter Friberg, Lars Järnland, Anders Karlsson, Jerker Karlsson och Kay Nilsson omväljs, att Peter Nilsson nyväljs, samt att Jerker Karlsson omväljs till styrelseordförande.

Punkt 13        
Val av revisorer och revisorssuppleanter: Att omval sker av auktoriserade revisorn Anders Johansson och auktoriserade revisorn Franz Lindström, båda Ernst & Young, för tiden intill slutet av nästa årsstämma och att omval sker av auktoriserade revisorn Mikael Riberth och auktoriserade revisorn Joakim Falck, båda Ernst & Young, som revisorssuppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 9          
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning: Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel enligt balansräkningen 146 306 035 kronor, varav överkursfond 14 858 039 kronor disponeras på följande sätt: Överföres i ny räkning 146 306 035 kronor.

Punkt 14        
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier: Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill bolagets nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier av serie B i bolaget. Sådan emission skall kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av aktiekapitalet med högst 9 500 000 kronor (motsvarande 9 500 000 B-aktier.) Betalning genom apport eller kvittning skall kunna ske. Bemyndigandet skall inom ovan angivna ramar kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget skall ges möjlighet att, vid eventuellt företagsförvärv, kunna betala hela eller del av köpeskillingen med bolagets aktier (s.k. apportemission) samt möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall grunderna för emissionskursen vara marknadsmässiga villkor. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Punkt 15        
Beslut om personaloptionsprogram 2014/2017: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar införa ett incitamentsprogram för verkställande direktören – Personaloptionsprogram 2014/2017 enligt följande.

Bakgrund och motiv
Syftet med Personaloptionsprogram 2014/2017 är att premiera ett långsiktigt engagemang hos verkställande direktören, att tillse att bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i verkställande direktörens ersättning och att i övrigt öka intressegemenskapen mellan verkställande direktören och bolagets aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera verkställande direktören till fortsatt anställning i bolaget.

Det är styrelsens bedömning att det föreslagna Personaloptionsprogram 2014/2017 är rimligt och till fördel för bolaget och dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor
(a)       Personaloptionsprogrammet skall omfatta högst 750 000 personaloptioner.
(b)       Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie av serie B i bolaget till ett lösenpris motsvarande 125 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie av serie B på Nasdaq OMX Stockholm under de tio handelsdagarna närmast efter årsstämman den 23 januari 2014 (”Lösenpriset”). Det sålunda beräknade Lösenpriset skall avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre skall avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor skall tillämpas.
(c)        För det fall skillnaden mellan den dagliga, volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie av serie B på Nasdaq OMX Stockholm från och med den 1 september 2017 till och med den 31 december 2017 (i avsaknad av handel en viss dag skall den dagliga, volymvägda genomsnittliga betalkursen närmast föregående handelsdag med handel tillämpas) (”Utnyttjandevärdet”) och Lösenpriset är högre än 6,67 kronor, skall Lösenpriset den aktuella dagen ökas så att skillnaden mellan Utnyttjandevärdet och Lösenpriset motsvarar 6,67 kronor.
(d)       Personaloptionsprogrammet skall endast omfatta bolagets nuvarande verkställande direktör, under förutsättning att denne vid tidpunkten för tilldelning inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning som verkställande direktör i bolaget.
(e)        Tilldelning av personaloptioner sker årligen med högst 250 000 personaloptioner. Beslut om tilldelning fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet snarast efter offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké, första gången avseende räkenskapsåret 2013/2014 och sista gången avseende räkenskapsåret 2015/2016. Tilldelningens storlek skall utgå från av ersättningsutskottet föreslagna och av styrelsen beslutade förutbestämda och mätbara kriterier hänförliga till verksamheten och bolagets långsiktiga värdetillväxt. Dessa kriterier skall fastställas första gången i samband med antagandet av Personaloptionsprogram 2014/2017 och därefter i samband med beslut om tilldelning.
(f)        Personaloptionerna skall tilldelas vederlagsfritt.
(g)        Tilldelade personaloptioner kan utnyttjas av innehavaren från och med den 1 september 2017 till och med den 31 december 2017.
(h)       För det fall innehavare av personaloptioner säger upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning som verkställande direktör i bolaget, förfaller ej utnyttjade personaloptioner omedelbart och kan därefter inte utnyttjas, med vissa sedvanliga undantag.
(i)         Utfärdade personaloptioner skall inte utgöra värdepapper och är inte överlåtbara.

Kostnader
Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2014/2017 kommer att föranleda kostnader i form av redovisningsmässiga lönekostnader, arbetsgivaravgifter och kostnader i anledning av programmets inrättande och utnyttjande.

Vid en positiv kursutveckling medför Personaloptionsprogram 2014/2017 kostnader i form av arbetsgivaravgifter, vilka kommer att kostnadsföras löpande under optionernas löptid med utgångspunkt från värdeförändringen på optionerna. Om marknadsvärdet på bolagets aktier av serie B överstiger Lösenpriset med 6,67 kronor den 1 september 2017, kommer arbetsgivaravgifterna att uppgå till cirka 1 571 800 kronor.

Under antagande att samtliga de personaloptioner som ingår i Personaloptionsprogram 2014/2017 kommer att tilldelas, beräknas den redovisade lönekostnaden enligt IFRS 2 för personaloptionerna uppgå till totalt cirka 562 500 kronor under räkenskapsåren 2013/2014, 2014/2015 och 2015/2016 (baserat på ett värde per personaloption om cirka 0,75 kronor).

Såväl kostnaden för arbetsgivaravgifter som den redovisade lönekostnaden omprövas kontinuerligt under optionernas löptid.

Personaloptionerna saknar marknadsvärde, eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde för varje personaloption med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell för optioner. Detta teoretiska värde har beräknats till cirka 0,75 kronor för varje personaloption per dagen för stämmans beslut. För beräkningen har antagits att (a) riskfri ränta uppgår till 1,67 procent, (b) Lösenpriset fastställs utifrån en från tidpunkten för styrelsen förslag oförändrad betalkurs om 2,36 kronor, (c) volatiliteten på bolagets aktier av serie B uppgår till 50 procent, och (d) utnyttjande sker den 1 september 2017. Vid beräkningen av det teoretiska värdet har inte beaktats de förfogandeinskränkningar som gäller för personaloptionerna.

Utspädning
Personaloptionsprogram 2014/2017 är villkorat av samtidigt beslut om riktad emission av 750 000 teckningsoptioner, vilka avses täcka bolagets åtagande att leverera aktier av serie B till deltagarna i programmet. Under förutsättning av fullt utnyttjande av samtliga de teckningsoptioner som emitteras i anledning av Personaloptionsprogram 2014/2017 kommer bolagets aktiekapital att öka med 750 000 kronor till 97 342 860 kronor. Detta motsvarar cirka 0,77 procent av samtliga aktier och röster i bolaget efter fullt utnyttjande.

Effekt på viktiga nyckeltal
Vid maximal kostnad för arbetsgivaravgifter fördelade över fyra år och vid fullt utnyttjande av samtliga de teckningsoptioner som emitteras med anledning av Personaloptionsprogram 2014/2017 hade för räkenskapsåret 2012/2013 dels koncernens resultat efter skatt per aktie påverkats med 0,003 kronor, dels hade eget kapital per aktie påverkats med -0,026 kronor, allt annat lika. Under samma förutsättningar och allt annat lika hade för räkenskapsåret 2012/2013 rörelsemarginalen påverkats med -0,079 procentenheter och avkastningen på eget kapital med -0,244 procentenheter.

Beredning
Förslaget till Personaloptionsprogram 2014/2017 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med styrelsen och vissa större aktieägare samt externa rådgivare. Förslaget har enhälligt antagits av styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit beredningen av förslaget.

Punkt 16        
Beslut om riktad emission av 750 000 teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktad emission av 750 000 teckningsoptioner, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 750 000 kr enligt följande villkor

(a)       Rätt till teckning skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det helägda dotterbolaget C F Berg & Co Invest AB.
(b)       Teckning av teckningsoptionerna skall ske på teckningslista senast den 31 januari 2014, dock att styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.
(c)        Teckningsoptionerna skall ges ut vederlagsfritt.
(d)       Villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Personaloptionsprogram 2013/2017. De teckningsoptioner som avses emitteras avses möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt programmet.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman den 23 januari 2014 godkänner att C F Berg & Co Invest AB överlåter teckningsoptioner till deltagare i det av styrelsen den 16 december 2013 föreslagna Personaloptionsprogram 2014/2017 eller på annat sätt förfogar över teckningsoptioner för att täcka bolagets åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2014/2017.

Punkt 18        
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla från årsstämman 2013: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla från årsstämman 2013. Fast lön: Ledningens fasta ersättningar skall vara konkurrenskraftiga och baseras på den enskildes ansvarsområde och prestation. Rörlig ersättning: Ledningen kan erhålla rörlig ersättning förutom den fasta ersättningen. Den rörliga ersättningen skall utgå i pengar och får högst uppgå till 1/6 av årslönen. Den skall vara beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål. Icke-monetära förmåner: Ledningen har rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom företagsbilar och företagshälsovård. Pension: Ledningen har pensionsförmåner enligt lag och kollektivavtal (ITP-planen). Verkställande direktören kan ha premiebaserat pensionsavtal. Uppsägning och avgångsvederlag: För ledningspersoner är uppsägningstiden från företagets sida normalt sex månader och från den anställde tre-sex månader. Avgångsvederlag utöver lön under uppsägningstiden får maximalt uppgå till en årslön. Beslut om ersättningar: Ersättningsutskottet skall bereda frågor avseende principer för ersättning till koncernledning. Det beredda förslaget skall föreläggas styrelsen för beslut och tagas upp för fastställelse av årsstämman. Styrelsen har möjlighet att göra avsteg från riktlinjerna om det i enskilt fall föreligger särskilda skäl för detta.
Incitamentsprogram: Lämpligheten av eventuella aktie- eller aktiekursbaserade incitamentsprogram för ledningen utvärderas fortlöpande.

Störste aktieägarens förslag till valberedning
Bolagets störste aktieägare lämnar följande förslag till valberedning.

Punkt 17        
Val av valberedning att verka inför nästa årsstämma samt arvode till densamma: Till ledamöter av valberedningen föreslås omval av Roger Thagesson, Bertil Lönnäs och Bo Sturesson, samt att Bo Sturesson omväljs till valberedningens ordförande, att arvode till valberedningens ordförande utgår med 0,5 prisbasbelopp och att övriga medlemmar i valberedningen arvoderas med ett dagarvode på 2 500 kr per sammanträde och att om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, skall valberedningen utse ny ledamot.

Antalet aktier och röster
Antalet aktier i bolaget uppgår till 96 592 860 samtliga aktier är B-aktier med vardera en röst. Det sammanlagda röstetalet uppgår därmed till 96 592 860.

Särskilda majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 14 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de på stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag enligt punkt 15 respektive 16 utgör ett sammanhållet förslag, varför beslut i enlighet med det ena förslaget skall vara villkorat av beslut i enlighet med det andra förslaget samt att för giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de på stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation.

Tillgängliga handlingar m m
Alla aktieägare som tidigare anmält intresse samt aktieägare som därefter har tillkommit och som är direktregistrerade kommer att få årsredovisningen med revisionsberättelse för räkenskapsåret 2012/13 hemsänd i början av januari 2014. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, huvudägarnas och styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar som avses behandlas på årsstämman och som skall hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att senast tre veckor före stämman hållas tillgängliga på bolagets kontor, Bergs väg 13, 570 84 Mörlunda, och på bolagets webbplats, www.bergstimber.se, samt även sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Valberedningen fullständiga förslag och motiverade yttrande samt information om de föreslagna styrelseledamöterna och information om de föreslagna revisorerna och revisorssuppleanterna hålls tillgänglig på bolagets kontor, på bolagets webbplats, www.bergstimber.se, och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Samtliga ovan nämnda handlingar kommer också att hållas tillgängliga vid stämman.

Välkomna!

Mörlunda december 2013

Bergs Timber AB (publ)

Styrelsen

Denna kallelse kommer att införas i post och inrikes tidning den 20 december 2013.

Adress mm
Bergs Timber AB (publ), org.nr: 556052-2798, Bergs väg 13, 570 84 Mörlunda, telefon 010-19 98 500.

Mer information om vår verksamhet går att finna på vår hemsida under adress www.bergstimber.se

Frågor avseende denna kallelse kan ställas till verkställande direktören Peter Nilsson eller finanschef Jörgen Karlsson på telefonnummer 010 1998 500

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Bergs Timber AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknad och/ eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 18 december 2013 klockan 08.00.