Rättelse: Kallelse till årsstämma i Bergs Timber AB (publ)

Rättelse: I tidigare utsänt pressmeddelande avseende kallelse till årsstämma angavs felaktigt att informationen offentliggjordes enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Kallelsen innehåller ingen kurspåverkande information.

Välkommen till Bergs Timber ABs årsstämma onsdagen den 8 maj 2019 klockan 10.30 i Hultsfred

Plats
Konsertsalen, Campus Hultsfred (Metropol), Transportgatan 4, Hultsfred.

Anmälan och deltagande
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 2 maj 2019,
  
  

• dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Bergs Timber AB ,

Årsstämman, Bergs väg 13, 570 84 Mörlunda, per mail, info@bergstimber.se eller per telefon 010-1998 500 senast fredagen den 3 maj 2019 kl.13.00. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och antal aktier. Den som önskar delta i den gemensamma lunchen efter stämman skall samtidigt anmäla detta.

Anmälningsblankett som med fördel kan användas finns tillgänglig på bolagets webbplats: www.bergstimber.se.

Förvaltarregistrerade aktier och fullmakt för ombud
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan tillfällig registrering skall vara verkställd senast torsdagen den 2 maj 2019. Aktieägaren bör underrätta banken eller förvaltaren om detta i god tid före torsdagen den 2 maj.

För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt i original översändas till bolaget under ovanstående adress före årsstämman. Med fördel används fullmaktsformuläret som finns tillgänglig på bolagets webbplats: www.bergstimber.se. Den som företräder en juridisk person ska förete en bestyrkt kopia av registreringsbevis som får vara högst ett år gammalt. Fullmakter i original och registreringsbevis skall vara bolaget tillhanda senast på stämman.

Förslag till dagordning på årsstämman:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Föredragning av verkställande direktören.

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2017/18.

8. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2017/18.

9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning.

10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsen och verkställande direktören.

11. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende a) plats för årsstämma och b) revisorer

12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

13. Val av styrelse och styrelseordförande.

14. Val av revisorer och revisorssuppleanter.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier.

16. Val av valberedning att verka inför nästa årsstämma samt arvode till densamma.

17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

18. Avslutande av stämman.

Punkt 1       Val av ordförande vid stämman: Valberedningen föreslår att Michael Bertorp utses till stämmoordförande.

Punkt 9       Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel enligt balansräkningen 501 565 013 kronor, varav överkursfond 402 632 696 kronor, disponeras på följande sätt: Utdelas till aktieägarna 0,10 kronor per aktie = 34 078 769 kronor samt överföres i ny räkning 467 486 244 kronor. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås den 10 maj 2019.

Punkt 11     Beslut om ändring av bolagsordningen avseende plats för årsstämma 

Styrelsen föreslår följande ändringar av bolagsordningen.

a) Bolaget ska enligt gällande lag och bolagsordning hålla bolagsstämma där styrelsen har sitt säte, Hultsfreds kommun. Styrelsen föreslår att en ny paragraf 13 införs i bolagsordningen med följande lydelse: ”Bolagsstämma skall hållas i Hultsfreds kommun eller i Växjö kommun.”

b) Enligt nuvarande lydelse av paragraf 8 i bolagsordningen skall två revisorer med två revisorssuppleanter utses. Styrelsen föreslår att paragrafens lydelse ändras enligt följande: ”Bolaget ska ha en revisor med högst en revisorssuppleant. Till revisor kan även registrerat revisionsbolag utses.”

Punkt 12     Fastställande av styrelse- och revisorsarvode: Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande utgår med 10 prisbasbelopp och till övriga årsstämmovalda ledamöter med 3,5 prisbasbelopp. Arvode till ordförande i revisionsutskottet skall utgå med 0,5 prisbasbelopp och övriga ledamöter i revisionsutskott arvoderas med ett dagarvode per sammanträde uppgående till 2 500 kronor per sammanträde. Ledamöterna i ersättningsutskottet arvoderas med 2 500 kronor per sammanträde. Till revisorerna skall ersättning utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13     Val av styrelse och styrelseordförande: Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall uppgå till sex utan några suppleanter, att omval skall ske av nuvarande styrelseledamöterna Åke Bergh, Michael Bertorp, Ingrīda Blūma, Jon Helgi Gudmundsson, Lars Gustafsson och Gudmundur H Jónsson samt att Michael Bertorp utses till styrelseordförande.

Punkt 14     Val av revisorer och revisorssuppleanter: Valberedningen föreslår att registrerade revisionsbolaget Deloitte AB utses till revisor och att ingen suppleant utses. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Magnus Andersson kommer att vara ansvarig revisor.

Punkt 15     Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill bolagets nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier av serie B i bolaget. Sådan emission skall kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av aktiekapitalet med högst 34 000 000 kronor (motsvarande 34 000 000 B-aktier.) Betalning genom apport eller kvittning skall kunna ske. Bemyndigandet skall inom ovan angivna ramar kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget skall ges möjlighet att vid eventuellt företagsförvärv kunna betala hela eller del av köpeskillingen med bolagets aktier (s.k. apportemission) Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall grunderna för emissionskursen vara marknadsmässiga villkor. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Punkt 16     Val av valberedning samt arvode: Aktieägare representerande mer än 50% av totala antalet röster i bolaget har föreslagit omval av Bertil Lönnäs som ordförande samt nyval av ledamöterna Brynja Halldorsdottir och Michael Bertorp. Vidare innebär förslaget att arvode till valberedningens ordförande utgår med 0,5 prisbasbelopp, att övriga medlemmar i valberedningen arvoderas med ett dagarvode på 2 500 kr per sammanträde samt att valberedningen skall utse ny ledamot om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen anser att det finns behov av att ersätta den avgående ledamoten.

Punkt 17     Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare skall gälla från årsstämman 2019:

”Ersättningar till ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön, rörlig ersättning, övriga förmåner och avsättning till pension. Med ledande befattningshavare menas verkställande direktör och övriga medlemmar i koncernledningen. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och stå i relation till ansvar och befogenheter. Rörlig ersättning skall begränsas till att motsvara viss andel av den fasta lönen och baseras på uppfyllnad av fastställda mål.

Vid uppsägning av anställningsavtal skall uppsägningstiden inte överstiga sex månader, både från bolagets och den anställdes sida. Vid uppsägning från bolagets sida kan avgångsvederlag lämnas med högst tolv månader. Inkomst från annan anställning eller verksamhet skall avräknas mot avgångsvederlaget.

Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och berättiga ledande befattningshavare till pension från och med 65 års ålder. Rörlig ersättning är inte pensionsgrundande.

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Riktlinjerna ersätter inte tvingande villkor enligt arbetslagstiftning eller kollektivavtal.”

Antalet aktier och röster
Antalet aktier i bolaget uppgår till 340 787 689 samtliga aktier är B-aktier med vardera en röst. Det sammanlagda röstetalet uppgår därmed till 340 787 689.

Särskilda majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 11 och 15 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de på stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation.

Tillgängliga handlingar m m
Alla aktieägare som tidigare anmält intresse samt aktieägare som därefter har tillkommit och som är direktregistrerade kommer att få årsredovisningen med revisionsberättelse för räkenskapsåret 2017/2018 hemsänd under april 2019. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar som avses behandlas på årsstämman och som skall hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att senast tre veckor före stämman hållas tillgängliga på bolagets kontor, Bergs väg 13, 570 84 Mörlunda, och på bolagets webbplats, www.bergstimber.se samt även sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt information om de föreslagna styrelseledamöterna och information om den föreslagna revisorn och hålls tillgänglig på bolagets kontor, på bolagets webbplats, www.bergstimber.se, och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Samtliga ovan nämnda handlingar kommer också att hållas tillgängliga vid stämman.

Samtliga aktieägare som anmäler sig till stämman hälsas även välkomna att delta i eftermiddagens Seminarium, som är en del av Bergs Timbers 100 årsfirande. Anmälan till seminariet görs samtidigt med anmälan till årsstämman!

Välkomna!

Mörlunda i april 2019

Bergs Timber AB (publ)

Styrelsen

Denna kallelse kommer att införas i post och inrikes tidning den 10 april 2019.

Adress mm
Bergs Timber AB (publ), org.nr: 556052-2798, Bergs väg 13, 570 84 Mörlunda, telefon 010-19 98 500.

Mer information om bolagets verksamhet går att finna på hemsidan under adress www.bergstimber.se

Frågor avseende denna kallelse kan besvaras av Bergs Timbers VD och koncernchef Peter Nilsson (+46 703 15 09 27 eller +46 10 19 98 504) eller finansdirektör Anders Marklund (+46 70 284 47 96).
Informationen lämnades för offentliggörande den 9 april 2019 kl. 12.00.

Taggar: