Kallelse till årsstämma Betsson AB (publ)

tis, maj 12, 2020 08:30 CET

Aktieägarna i Betsson AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 11 juni 2020 kl. 09.00 på Bond, GT30, Grev Turegatan 30 i Stockholm.

Med anledning av att folkhälsomyndigheten har höjt risknivån i Sverige för spridning av det coronavirus som orsakar covid-19 väljer vi att, för att minska risken för spridningen av viruset, göra vissa förändringar avseende genomförandet av årsstämman. Ändringarna innebär bland annat att ingen förtäring kommer att serveras samt att årsstämman endast kommer att innehålla den formella delen av stämman med målsättning att stämman blir kort och effektiv med minsta risk för smittspridning.

Betsson följer händelseutvecklingen kring covid-19 noggrant och kommer vid behov att uppdatera ovan beskrivna försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Vi ber alla som avser att delta på årsstämman att hålla sig uppdaterade via www.betssonab.com angående eventuella ytterligare åtgärder

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 4 juni 2020, och
dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast måndagen den 8 juni 2020.

Anmälan om deltagande i bolagsstämman ska ske via bokningsformuläret på www.betssonab.com. Anmälan kan också göras per telefon 08-506 403 00. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna tillsammans med registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar sändas till bolaget johan.fagerlund@betssonab.com i samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.betssonab.com.

För att minska risken för spridning av det virus som orsakar covid-19 har styrelsen i Betsson AB beslutat att aktieägarna före årsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post. Formulär för poströstning tillhandahålls aktieägarna på bolagets webbplats, www.betssonab.com. Av formuläret framgår hur aktieägare går till väga för att utöva sin rösträtt per post.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 4 juni 2020.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av en eller två justeringspersoner
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Anförande av verkställande direktören
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och koncernen
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer
Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
Förslag till beslut angående valberedning
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Beslut om incitamentsprogram

Beslut om incitamentsprogram baserat på överlåtbara köpoptioner
Beslut om incitamentsprogram baserat på personaloptioner

Uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande innefattande

beslut om genomförande av uppdelning av aktier,
beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier, samt
beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av aktier av serie B
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler
Beslut om ändring av bolagsordningen
Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen, bestående av John Wattin, utsedd av familjen Hamberg och Hamberg Förvaltning AB, Michael Knutsson, utsedd av Knutsson Holdings AB och ordförande i valberedningen, Christoffer Lundström, utsedd av Novobis AB och familjen Lundström samt Patrick Svensk, styrelseordförande i Betsson AB, föreslår att Patrick Svensk utses till ordförande för stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)

Som framgår enligt punkten 18 nedan föreslår styrelsen ett inlösenförfarande som innebär en kontant värdeöverföring till aktieägarna om cirka 393,6 miljoner kronor.

Val av styrelse, revisor m.m. (punkterna 12-14)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Patrick Svensk, Jan Nord, Fredrik Carlsson, Johan Lundberg och Eva Leach. Valberedningen föreslår vidare val av Louise Nylén och Andrew McCue till nya styrelseledamöter. Kicki Wallje-Lund och Mathias Hedlund har avböjt omval. Valberedningen föreslår att Patrick Svensk omväljs till styrelseordförande.

Valberedningen föreslår ett styrelsearvode om sammanlagt 4 060 000 kronor att fördelas enligt följande: 900 000 kronor till styrelseordförande och 450 000 kronor vardera till styrelsens övriga ledamöter. För medlemmar i ersättnings- och revisionskommittéerna föreslås ett arvode om 215 000 kronor respektive 245 000 kronor, att fördelas mellan medlemmarna i respektive kommitté. Ersättningen för arbete i ersättnings- respektive revisionskommittén ingår i ovan angiven totalsumma.

Vidare föreslås att arvode till bolagets revisorer ska utgå enligt godkänd räkning.

I enlighet med EU:s revisionsförordning har revisionsutskottet genomfört en anbudsprocess för den årliga revisionen av bolagets finansiella rapporter. Med anledning av utfallet i anbudsprocessen föreslår valberedningen att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB omväljs till bolagets revisor för perioden fram till slutet av årsstämman 2022. Förutsatt att årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag till revisor, har PricewaterhouseCoopers AB informerat bolaget att auktoriserade revisorn Niklas Renström kommer att vara huvudansvarig revisor för revisionen. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Förslag till beslut angående valberedning (punkt 15)

Valberedningen föreslår att en ny valberedning inför 2021 års årsstämma ska utses enligt följande.

Styrelsens ordförande ska senast den 30 september 2020 sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna eller kända aktieägargrupperingarna i bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna eller kända aktieägargrupperingarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare eller kända aktieägargruppering i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Därutöver ska styrelsens ordförande ingå i valberedningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen bör utses en ägarrepresentant. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2021.

Valberedningen ska konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i bolaget per den 31 augusti 2020. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt ordförande vid årsstämman.

Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman 2020 beslutar att följande riktlinjer för ersättning till befattningshavare i företagsledningen ska gälla fram till årsstämman 2024 om inte omständigheter som föranleder ändring dessförinnan inträffar. Riktlinjerna omfattar VD och andra befattningshavare i företagsledningen. Ersättning som ingår i riktlinjerna ska omfatta lön och andra ersättningar till befattningshavarna i företagsledningen. Ersättning jämställs med överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna omfattar inte bolagets incitamentsprogram där befattningshavarna i företagsledningen erhåller en rätt att förvärva aktier i bolaget i framtiden. För att få en uppfattning om bolagets totala ersättningspaket beskrivs bolagets incitamentsprogram upplysningsvis i ett särskilt avsnitt efter förslaget till riktlinjer för lön och annan ersättning till befattningshavare i företagsledningen.

Riktlinjernas bidrag till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi baseras på våra värderingar och som vilar på de tre pelarna ”Talented people, Quality products and Operational excellence”. Målet med ersättningspaketet är att motivera, bibehålla och belöna kvalificerad personal för deras bidrag till att uppnå bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Olika former av ersättning

För att bibehålla och attrahera kompetenta medarbetare till bolagets befattningshavare i företagsledningen måste ersättningen vara konkurrenskraftig och baserad på rådande marknadsförutsättningar. Ersättningen består av fast lön, resultatbaserad lön såväl som pension och andra förmåner. Utöver det kan årsstämman besluta om bland annat aktiebaserad ersättning. Den fasta lönen utgör grunden av den marknadsorienterade totala ersättningen för att attrahera befattningshavare i företagsledningen till bolaget. Den resultatbaserade lönen utgår under förutsättning att bolaget klarar vissa finansiella och andra mätbara mål som fastställs av bolagets styrelse och varierar beroende på i vilken utsträckning målen har uppfyllts eller överträffats. Om samtliga mål överträffas i den högsta nivån (”out-perform”) är koncernens kostnad för resultatbaserad ersättning till koncernens befattningshavare i företagsledningen för 2020 uppskattad till cirka 10,7 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. Ordinarie pensionsålder ska vara 65 år. Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga och baseras på avgiftsbaserade pensionslösningar. Övriga förmåner som kan tillhandahållas är tjänstebil och sjukförsäkring.

Upphörande av anställning

Uppsägningstiden bör normalt vara sex till tolv månader om uppsägningen sker på initiativ av bolaget samt sex månader om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren i företagsledningen. Vid uppsägning från bolagets sida ska avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst tolv månadslöner.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid utformningen av dessa riktlinjer för ersättning till befattningshavare i företagsledningen i bolaget har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att inkludera information om den anställdas totala ersättning. Vidare har ersättningens olika komponenter, ersättningens ökning och ökningstakt över tid varit del av Ersättningskommitténs och styrelsens underlag vid beslut om utvärdering av riktlinjer för ersättningen och vid bedömningen om riktlinjerna och de begränsningarna som följer av dessa är rimliga. I ersättningsrapporten, som kommer att tas fram och presenteras i samband med årsstämman 2021, avseende utbetald och innestående ersättning som omfattas av dessa riktlinjer, kommer utvecklingen av avståndet mellan befattningshavarna i företagsledningens ersättning samt övriga anställdas ersättning att redovisas.

Beslutsprocess för fastställande, översyn och genomförande av riktlinjer

Bolagets styrelse har inrättat ett Ersättningsutskott vars huvudsakliga uppgifter är att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper för VD, utvärdera rörlig ersättning för befattningshavare i företagsledningen samt utvärdera tillämpningen av riktlinjer för ersättningar och avsättningar för nyckelpersoner såsom beslutat av årsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till bolagets befattningshavare i företagsledningen som bolagsstämman enligt lag ska besluta om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget till bolagsstämman för beslut. Bolagets VD och övriga befattningshavare i företagsledningen ska inte delta i styrelsens behandling och beslut kring riktlinjer för ersättning till befattningshavare i företagsledningen i den mån de berörs av dessa beslut.

Frångående av riktlinjer för ersättning

Styrelsen får tillfälligt besluta att frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det och avsteget från riktlinjerna är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Detta förslag överensstämmer i allt väsentligt med de riktlinjer som godkändes vid årsstämman 2019.

Beskrivning av bolagets incitamentsprogram

Bolagets incitamentsprogram introducerades i slutet av år 2008. Programmen beslutas av bolagsstämman. Aktieoptioner tilldelas bolagets befattningshavare i företagsledningen och övriga nyckelpersoner efter beslut av styrelsen. Totalt har tio incitamentsprogram beslutats och införts sedan starten 2008. Varje incitamentsprogram består av olika delar, där anställda (i Sverige) erbjuds att köpa köpoptioner till marknadspris eller där anställda (i Sverige eller utomlands) erbjuds vederlagsfria personaloptioner, förutsatt att deltagarna investerat i bolagets aktier alternativt (enbart i 2015 års program) att bolaget uppnår ett förutbestämt omsättningsmål. Aktieoptionerna är utställda med ett fast lösenpris på 130 procent av aktiernas marknadspris på tilldelningsdagen. Villkoren för aktieoptionerna innehåller bestämmelse som innebär att en deltagare inte får utnyttja fler optioner än att det sammanlagda värdet på dessa utnyttjade optioner vid utnyttjandetidpunkten motsvarar tilldelat antal optioner multiplicerat med 130 procent av den senaste betalkursen för bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för lanseringen av programmen. Koncernen har inte någon legal eller informell förpliktelse att återköpa eller reglera optionerna kontant. Personaloptionerna är villkorade av att den anställde stannar kvar i tjänstgöring under intjäningsperioden och har behållit den initiala investeringen i bolagets aktier, alternativt att bolaget uppnår ett förutbestämt omsättningsmål (Incentive 2015-2018). Till köpoptionsinnehavare kan styrelsen besluta om utbetalning av en bonus motsvarande storleken på den initialt betalda optionspremien. Den eventuella bonusen är villkorad av att den anställde utnyttjar köpoptionerna samt fortfarande är anställd i koncernen vid utnyttjandet.

Beslut om incitamentsprogram (punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om inrättande av två incitamentsprogram som innebär att bolaget erbjuder 13 av koncernens ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner att antingen förvärva överlåtbara köpoptioner i bolaget enligt punkt 17 a) eller tilldelas personaloptioner i bolaget enligt punkt 17 b) nedan.

Motiv för de föreslagna incitamentsprogrammen

Motivet för de föreslagna incitamentsprogrammen är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka motivationen hos de anställda, främja företagslojalitet och därigenom öka aktieägarvärde och långsiktig värdetillväxt i bolaget.

Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av programmen enligt nedan kommer att få en positiv effekt på koncernens framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.

Beredning

Betssons ersättningskommitté har utarbetat incitamentsprogrammen i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. Incitamentsprogrammen har granskats av styrelsen vid styrelsesammanträden under de första månaderna av 2020.

De föreslagna incitamentsprogrammen har stöd av bolagets större aktieägare.

Beslut om incitamentsprogram baserat på överlåtbara köpoptioner (punkt 17 a)

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om inrättande av ett incitamentsprogram som innebär att bolaget erbjuder 4 ledande befattningshavare att till marknadsvärde förvärva köpoptioner i bolaget (”Köpoptionsprogrammet”).

Köpoptionsprogrammet är i huvudsak avsett för ledande befattningshavare i Sverige, men styrelsen föreslås äga rätt att besluta att även anställda utomlands ska kunna erbjudas att förvärva köpoptioner.

Antalet köpoptioner som ges ut enligt Köpoptionsprogrammet ska inte överstiga 460 000 motsvarande en utspädningseffekt om cirka 0,3 procent av aktiekapitalet och cirka 0,2 procent av rösterna i bolaget. Överteckning kan inte ske.

Villkoren för köpoptionerna

Köpoptionerna ska erbjudas ledande befattningshavare inom koncernen.
Priset för köpoptionerna (optionspremien) ska motsvara optionernas marknadsvärde enligt en extern värdering med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod. Betalning för förvärvade köpoptioner ska erläggas kontant.
Varje köpoption berättigar innehavaren att förvärva en aktie av serie B i bolaget till ett lösenpris motsvarande 130 procent av den genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 3 augusti 2020 till och med den 10 augusti 2020. Det enligt ovan framräknade lösenpriset ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och det antal aktier varje köpoption berättigar till förvärv av kan bli föremål för sedvanlig omräkning enligt de fullständiga villkoren för köpoptionerna.
Utnyttjande av köpoptionerna ska kunna ske under tiden från och med den 21 augusti 2023 till och med den 8 september 2023. För att villkoren i köpoptionerna ska kunna jämställas med villkoren för personaloptionerna enligt punkten 17 b) nedan så har avkastningen på optionerna en begränsning. Villkoren för köpoptionerna ska innehålla en bestämmelse som innebär att en deltagare inte får utnyttja fler optioner än att det sammanlagda värdet på dessa utnyttjade optioner vid utnyttjandetidpunkten motsvarar tilldelat antal optioner multiplicerat med 130 procent av den senaste betalkursen för bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för lanseringen av Köpoptionsprogrammet den 21 augusti 2020. (Taket motsvarar en ökning av kursen från lansering med 260 procent och en fördubbling av kursen från lösenprisnivån.)

Bolaget ska förbehålla sig rätten att återköpa köpoptioner om deltagarens anställning i koncernen upphör eller om innehavaren önskar överlåta sina köpoptioner.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag innebär att bolagsstämman godkänner att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter aktier av serie B för ett fastställt lösenpris. Sådana överlåtelser omfattas av bestämmelserna enligt 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), vilket innebär att beslut om Köpoptionsprogrammet är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om incitamentsprogram baserat på personaloptioner (punkt 17 b)

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om inrättande av ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare eller nyckelpersoner som är anställda utomlands ("Personaloptionsprogrammet").

Anställda som deltar i Personaloptionsprogrammet kommer att erhålla en vederlagsfri tilldelning av personaloptioner. Deltagande i Personaloptionsprogrammet förutsätter en investering i Betsson-aktier.

Privat investering

För att kunna delta i Personaloptionsprogrammet krävs att de anställda äger Betsson-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i Personaloptionsprogrammet. För det fall en anställd sedan tidigare deltar i ett personaloptionsprogram ska aktierna som innehas sedan tidigare täcka såväl det tidigare som det nya personaloptionsprogrammet om den anställde inte väljer att lämna ett tidigare program. Det belopp som därvid ska investeras i Betsson-aktier ska motsvara storleken på den optionspremie som skulle ha erlagts om vederbörande deltog i Köpoptionsprogrammet.

Generella villkor

Personaloptionerna kan utnyttjas för förvärv av aktier av serie B i bolaget under tiden från och med den 21 augusti 2023 till och med den 8 september 2023.

Under förutsättning att deltagaren fortfarande är anställd i koncernen vid utnyttjande av optionerna, berättigar varje personaloption den anställde att förvärva en aktie av serie B i bolaget till ett lösenpris motsvarande 130 procent av den genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 3 augusti 2020 till och med den 10 augusti 2020. Vidare gäller att deltagaren måste ha bibehållit den initiala investeringen i Betsson-aktier för att personaloptionerna ska kunna utnyttjas.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller en inom styrelsen utsedd ersättningskommitté, ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av Personaloptionsprogrammet. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta justeringar i Personaloptionsprogrammet om det sker betydande förändringar i koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för Personaloptionsprogrammet inte längre är ändamålsenliga.

Vidare ska styrelsen, om särskilda skäl föreligger, kunna besluta att optioner ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställning i koncernen upphör, exempelvis på grund av sjukdom.

Tilldelning och utspädning

Styrelsen föreslår att personaloptioner erbjuds till sammanlagt 9 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner som är anställda utomlands. Personaloptionsprogrammet föreslås omfatta sammanlagt högst 940 000 personaloptioner. Deltagarna kommer att indelas i olika kategorier för bestämmande av tilldelning av optioner.

Tilldelning av personaloptioner får endast ske i den utsträckning det totala antalet optioner enligt Personaloptions- och Köpoptionsprogrammet uppgår till maximalt 1 400 000 optioner, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 1,0 procent av aktiekapitalet och 0,5 procent av rösterna i bolaget efter utspädning.

Omfattning och kostnader

Personaloptionsprogrammet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att värdet kostnadsförs som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 43,80 kronor (stängningskursen för bolagets aktie av serie B den 10 mars 2020), ett maximalt deltagande och en årlig personalomsättning om 10 procent bland deltagarna i Personaloptionsprogrammet, beräknas kostnaden för Personaloptionsprogrammet uppgå till högst 2,44 miljoner kronor. Kostnaden fördelas över åren 2020 – 2023.

För att begränsa personaloptionernas värde och därmed bolagets kostnader ska villkoren för Personaloptionsprogrammet innehålla en bestämmelse som innebär att en deltagare inte får utnyttja fler optioner än att det sammanlagda värdet på dessa utnyttjade optioner vid utnyttjandetidpunkten motsvarar tilldelat antal optioner multiplicerat med 130 procent av den senaste betalkursen för bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för lanseringen av Köpoptionsprogrammet den 21 augusti 2020. (Taket motsvarar en ökning av kursen från lansering med 160 procent och en fördubbling av kursen från lösenpris nivån.)

Den årliga kostnaden för Personal- och Köpoptionsprogrammet, inklusive finansieringskostnad och sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 0,8 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med koncernens totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 790,2 miljoner kronor för 2019.

För information om Betssons befintliga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till årsredovisning för 2019 not 31.

Tilldelning av aktier

För att säkerställa leverans av bolagets aktie av serie B i enlighet med Personaloptions- och Köpoptionsprogrammet kommer styrelsen att omvandla erforderligt antal C-aktier, som för närvarande innehas av bolaget, till B-aktier. Dessa aktier kommer sedan att överlåtas till deltagarna i enlighet med Personal- och Köpoptionsprogrammet.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 1 400 000 B-aktier kan överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för Personal- respektive Köpoptionsprogrammet.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag innebär att bolagsstämman godkänner att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter aktier av serie B för det fastställda lösenpriset. Sådana överlåtelser omfattas av bestämmelserna enligt 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att beslut om Personaloptionsprogrammet är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande i enlighet med nedanstående förslag. Besluten föreslås fattas tillsammans som ett beslut.

Beslut om genomförande av uppdelning av aktier (punkt 18 a)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut att genomföra en uppdelning av aktier, s.k. aktiesplit, varvid en befintlig aktie i Betsson (oavsett aktieslag) delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att avstämningsdag för uppdelning av aktie ska vara den 22 juni 2020.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier (punkt 18 b)

Styrelsen föreslår att aktiekapitalet minskas med 48 164 412,50 kronor genom indragning av 16 260 000 aktier av serie A, 122 155 730 aktier av serie B och 6 077 508 aktier av serie C för återbetalning till aktieägarna. De aktier som ska dras in utgörs av de aktier som efter genomförd uppdelning av aktie enligt punkt 18 a) ovan benämns inlösenaktier. För det fall styrelsen utnyttjar befintligt emissionsbemyndigande, kan antalet aktier som omfattas av inlösen komma att öka. Beträffande sådan nyteckning av aktier som sker före avstämningsdagen för aktiesplit enligt punkt 18 a) ovan, ska förslaget till beslut om minskning av aktiekapitalet anses justerat sålunda, att minskningsbeloppet ska öka med 0,33333333218 kronor för varje sådan ny aktie i bolaget. Vidare ska antalet aktier som är föremål för indragning ökas med motsvarande antal nya aktier. För det fall utnyttjande sker enligt befintliga incitamentsprogram före avstämningsdagen för aktiesplit kommer antalet aktier av serie B att öka och aktier av serie C att minska till följd av att styrelsen beslutar om omvandling av aktier av serie C till aktier av serie B. Sker sådan omvandling ska antalet aktier av serie B som är föremål för inlösen enligt ovan öka med det antal aktier som styrelsen beslutar omvandla. På motsvarande sätt ska antalet aktier av serie C enligt ovan minska.

Betalning för varje inlösenaktie ska vara 2,88 kronor, vilket överstiger aktiens kvotvärde med 2,1733333356 kronor. Eventuella indragna inlösenaktier av serie A, serie B respektive serie C som innehas av bolaget ska dras in utan återbetalning, varvid aktiekapitalet minskas för avsättning till fritt eget kapital. Om bolaget vid tidpunkten för inlösen alltjämt är innehavare av det antal aktier som bolaget för närvarande innehar, dvs. 1 763 400 aktier av serie B och 6 077 508 aktier av serie C, kommer inlösenlikviden att uppgå till cirka 393,6 miljoner kronor. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktier ska ske under tiden från och med den 24 juni 2020 till och med den 8 juli 2020. Styrelsen föreslår vidare att avstämningsdag för indragning av inlösenaktier ska vara den 10 juli 2020. Betalning beräknas ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 15 juli 2020.

Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 18 c)

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att återställa bolagets aktiekapital till minst dess ursprungliga belopp genom att öka bolagets aktiekapital med 48 164 412,50 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Om styrelsen utnyttjar befintligt emissionsbemyndigande innebärande nyteckning av aktier före avstämningsdagen för aktiesplit enligt punkt 18 a) ovan, ska förslaget till beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission anses justerat sålunda, att emissionsbeloppet ska öka med 0,66666666436 kronor för varje sådan ny aktie i bolaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av aktier av serie B (punkt 19)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på reglerad marknad där aktier i bolaget finns noterade och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150 procent av gällande börskurs.

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet till ett pris motsvarande börskursen vid överlåtelsetillfället.

Bemyndigandet att överlåta egna aktier ska vara begränsat sålunda, att styrelsen inte får besluta om överlåtelse av fler än 14,4 miljoner aktier av serie B, varvid ska beaktas eventuella aktier styrelsen beslutat nyemittera med stöd av bemyndigande enligt punkt 20 nedan.

Bemyndigandena syftar till att dels ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, dels skapa flexibilitet i bolagets möjligheter att genomföra förvärv av företag eller verksamhet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler (punkt 20)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om emission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 14,4 miljoner aktier av serie B, vilket motsvarar en utspädning om cirka 10,0 procent av kapitalet och cirka 5,1 procent av rösterna.

Bemyndigandet enligt ovan ska vara begränsat sålunda, att styrelsen inte får besluta om emission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 14,4 miljoner aktier av serie B, varvid även ska beaktas eventuella aktier styrelsen beslutat överlåta med stöd av bemyndigande enligt punkt 19 ovan.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att kunna erlägga betalning med egna aktier och/eller konvertibler dels i samband med eventuella förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra, dels för att reglera eventuella tilläggsköpeskillingar i samband med sådana förvärv. Kontantemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske för att finansiera köpeskilling att erläggas kontant i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Kvittningsemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske i samband med reglering av tilläggsköpeskillingar med anledning av förvärv av företag eller verksamhet. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 21)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att § 12 första stycket i bolagsordningen ska ha följande lydelse: ”För att få deltaga i bolagsstämman ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.”

Skälet till den föreslagna ändringen av bolagsordningen är att rätten att delta i bolagsstämma regleras i aktiebolagslagen och därför inte behöver regleras av bolagsordningen samt att en förväntad lagändring under 2020 kommer att innebära att nuvarande lydelse står i strid med aktiebolagslagen.

Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan och på bolagets webbplats www.betssonab.com senast den 21 maj 2020 samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.

Antal aktier och röster

Per den 12 maj 2020 finns totalt 144 493 238 aktier i bolaget, representerande totalt 287 692 238 röster, fördelat på 15 911 000 aktier av serie A representerande 159 110 000 röster, 122 504 730 aktier av serie B representerande 122 504 730 röster samt 6 077 508 aktier av serie C representerande 6 077 508 röster. Per samma datum innehar bolaget 1 763 400 aktier av serie B och 6 077 508 aktier av serie C, vilka inte får företrädas på bolagsstämman.

Stockholm i maj 2020

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Patrick Svensk, styrelseordförande Betsson AB, tfn +46 (0)8 506 403 00

Johan Fagerlund, bolagsjurist, tfn +46 (0)735 405 628, e-mail: johan.fagerlund@betssonab.com

Kallelse till årsstämma Betsson AB (publ)

Prenumerera

Dokument & länkar