Kallelse till årsstämma Betsson AB (publ)

tis, apr 06, 2021 07:30 CET

Aktieägarna i Betsson AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 5 maj 2021

Till följd av spridningen av det coronavirus som orsakar covid-19 har styrelsen beslutat att årsstämman skall genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske genom poströstning före årsstämman.

Anmälan m.m.

För att ha rätt att genom poströstning delta i bolagsstämman ska aktieägare

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 27 april 2021, och
dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021.

För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier – utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst - registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 27 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 27 april 2021 beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Vid poströstning ska användas det formulär som bolaget tillhandahåller via bolagets webbplats www.betssonab.com. Villkor och anvisningar för poströstning framgår av formuläret. Komplett ifyllt och undertecknat formulär för poströstning sänds med post till Betsson AB (publ), Att: Årsstämman, Regeringsgatan 28, 111 53 Stockholm eller med e-post till info@betssonab.com och ska vara bolaget tillhanda senast den 4 maj 2021. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär återfinns på bolagets webbplats, www.betssonab.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas.

Förslag till dagordning

Val av ordförande vid stämman
Val av en eller två justeringspersoner
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och koncernen
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer
Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
Förslag till beslut angående valberedning
Godkännande av ersättningsrapport
Beslut om incitamentsprogram

Beslut om incitamentsprogram baserat på överlåtbara köpoptioner
Beslut om incitamentsprogram baserat på personaloptioner

Uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande innefattande

beslut om genomförande av uppdelning av aktier,
beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier, samt
beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av aktier av serie B
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler
Beslut om ändring av bolagsordningen
Beslut om indragning av egna aktier

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen, bestående av John Wattin, utsedd av familjen Kling, Michael Knutsson, utsedd av Knutsson Holdings AB och ordförande i valberedningen, Jenny Rosberg, utsedd av familjen Hamberg och Hamberg Förvaltning AB samt Patrick Svensk, styrelseordförande i Betsson AB, föreslår att Patrick Svensk utses till ordförande för stämman.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 2)

Styrelsen föreslår att Clarissa Fröberg och Sverre Linton, eller vid förhinder för någon av dem, den eller de som styrelsen anvisar, väljs till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Som röstlängd förslås den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken per den 27 april 2021 och mottagna poströster, samt kontrolleras av justeringsmännen.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8)

Som framgår enligt punkten 16 nedan föreslår styrelsen ett inlösenförfarande som innebär en kontant värdeöverföring till aktieägarna om cirka 502,9 miljoner kronor.

Val av styrelse, revisor m.m. (punkterna 10-12)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Patrick Svensk, Jan Nord, Fredrik Carlsson, Johan Lundberg, Eva Leach och Andrew McCue. Valberedningen föreslår att Patrick Svensk omväljs till styrelseordförande.

Valberedningen föreslår ett styrelsearvode om sammanlagt 3 770 000 kronor att fördelas enligt följande: 940 000 kronor till styrelseordförande och 470 000 kronor vardera till styrelsens övriga ledamöter. För medlemmar i ersättnings- och revisionskommittéerna föreslås ett arvode om 225 000 kronor respektive 255 000 kronor, att fördelas mellan medlemmarna i respektive kommitté. Ersättningen för arbete i ersättnings- respektive revisionskommittén ingår i ovan angiven totalsumma.

Vidare föreslås att arvode till bolagets revisorer ska utgå enligt godkänd räkning.

I enlighet med EU:s revisionsförordning har revisionsutskottet genomfört en anbudsprocess för den årliga revisionen av bolagets finansiella rapporter. Med anledning av utfallet i anbudsprocessen föreslår valberedningen att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB omväljs till bolagets revisor för perioden fram till slutet av årsstämman 2022. Förutsatt att årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag till revisor, har PricewaterhouseCoopers AB informerat bolaget att auktoriserade revisorn Niklas Renström kommer att vara huvudansvarig revisor för revisionen. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Förslag till beslut angående valberedning (punkt 13)

Valberedningen föreslår att en ny valberedning inför 2022 års årsstämma ska utses enligt följande.

Styrelsens ordförande ska senast den 30 september 2021 sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna eller kända aktieägargrupperingarna i bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna eller kända aktieägargrupperingarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare eller kända aktieägargruppering i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Därutöver ska styrelsens ordförande ingå i valberedningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen bör utses en ägarrepresentant. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2022.

Valberedningen ska konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i bolaget per den 31 augusti 2021. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt ordförande vid årsstämman.

Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)

Vid årsstämman 2020 beslutades att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen för varje räkenskapsår upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna. Rapporten om ersättningar ska läggas fram på årsstämman för godkännande. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2020. Rapporten finns tillgänglig på bolagets webbplats www.betssonab.com.

Beslut om incitamentsprogram (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om inrättande av två incitamentsprogram som innebär att bolaget erbjuder 14 av koncernens ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner att antingen förvärva överlåtbara köpoptioner i bolaget enligt punkt 15 a) eller tilldelas personaloptioner i bolaget enligt punkt 15 b) nedan.

Motiv för de föreslagna incitamentsprogrammen

Motivet för de föreslagna incitamentsprogrammen är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka motivationen hos de anställda, främja företagslojalitet och därigenom öka aktieägarvärde och långsiktig värdetillväxt i bolaget.

Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av programmen enligt nedan kommer att få en positiv effekt på koncernens framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.

Beredning

Betssons ersättningskommitté har utarbetat incitamentsprogrammen i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. Incitamentsprogrammen har granskats av styrelsen vid styrelsesammanträden under första kvartalet 2021.

De föreslagna incitamentsprogrammen har stöd av bolagets större aktieägare.

Beslut om incitamentsprogram baserat på överlåtbara köpoptioner (punkt 15 a)

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om inrättande av ett incitamentsprogram som innebär att bolaget erbjuder fem ledande befattningshavare att till marknadsvärde förvärva köpoptioner i bolaget (”Köpoptionsprogrammet”).

Köpoptionsprogrammet är i huvudsak avsett för ledande befattningshavare i Sverige, men styrelsen föreslås äga rätt att besluta att även anställda utomlands ska kunna erbjudas att förvärva köpoptioner.

Antalet köpoptioner som ges ut enligt Köpoptionsprogrammet ska inte överstiga 1 064 000 optioner, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 0,8 procent av aktiekapitalet och cirka 0,4 procent av rösterna i bolaget.

Villkoren för köpoptionerna

Köpoptionerna ska ges ut i två serier, Serie A och Serie B, och erbjudas ledande befattningshavare inom koncernen. VD ska kunna förvärva högst 160 000 optioner av serie A och högst 432 000 optioner av serie B. Övriga deltagare i Köpoptionsprogrammet ska kunna förvärva högst 100 000 optioner av serie A och högst 90 000 optioner av serie B.
Priset för köpoptionerna (optionspremien) ska motsvara optionernas marknadsvärde enligt en extern värdering med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod. Betalning för förvärvade köpoptioner ska erläggas kontant.
För att stimulera deltagande i Köpoptionsprogrammet har styrelsen för avsikt att lämna en kontant bonus motsvarande optionspremien såvitt avser optioner av serie A. Ingen subvention betalas för förvärv av optioner av serie B. Deltagarna kan välja hur många optioner som de önskar förvärva i respektive serie. Bonusen kommer att utbetalas först efter att optionernas löptid löpt ut. Bonusen kommer att vara villkorad att deltagaren alltjämt är anställd vid tidpunkten då bonusen utbetalas.
Varje köpoption berättigar innehavaren att förvärva en aktie av serie B i bolaget till ett lösenpris motsvarande 130 procent av den genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 2 augusti 2021 till och med den 9 augusti 2021. Det enligt ovan framräknade lösenpriset ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och det antal aktier varje köpoption berättigar till förvärv av kan bli föremål för sedvanlig omräkning enligt de fullständiga villkoren för köpoptionerna.
Utnyttjande av köpoptionerna ska kunna ske under tiden från och med den 20 augusti 2024 till och med den 6 september 2024. För att villkoren i köpoptionerna ska kunna jämställas med villkoren för personaloptionerna enligt punkten 15 b) nedan så har avkastningen på optionerna en begränsning. Villkoren för köpoptionerna ska innehålla en bestämmelse som innebär att en deltagare inte får utnyttja fler optioner än att det sammanlagda värdet på dessa utnyttjade optioner vid utnyttjandetidpunkten motsvarar antalet förvärvade optioner multiplicerat med 130 procent av den senaste betalkursen för bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för lanseringen av Köpoptionsprogrammet den 20 augusti 2021. (Taket motsvarar en ökning av kursen från lansering med 260 procent och en fördubbling av kursen från lösenprisnivån.)

Bolaget ska förbehålla sig rätten att återköpa köpoptioner om deltagarens anställning i koncernen upphör eller om innehavaren önskar överlåta sina köpoptioner.

Kostnader

Bolagets totala kostnad för Köpoptionsprogrammet, i form av kostnad för subventionen (inklusive sociala avgifter) vid förvärv av optioner av serie A, förväntas uppgå till maximalt 4,25 miljoner kronor.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag innebär att bolagsstämman godkänner att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter aktier av serie B för ett fastställt lösenpris. Sådana överlåtelser omfattas av bestämmelserna enligt 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), vilket innebär att beslut om Köpoptionsprogrammet är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om incitamentsprogram baserat på personaloptioner (punkt 15 b)

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om inrättande av ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare eller nyckelpersoner som är anställda utomlands ("Personaloptionsprogrammet").

Antalet optioner som ges ut enligt Personaloptionsprogrammet ska inte överstiga 1 786 000 optioner, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 1,3 procent av aktiekapitalet och cirka 0,6 procent av rösterna i bolaget.

Anställda som deltar i Personaloptionsprogrammet kommer att erhålla en vederlagsfri tilldelning av personaloptioner. Optionerna ska ges ut i två serier, Serie A och Serie B. VD för koncernens verksamhet på Malta ska kunna tilldelas högst
140 000 optioner av serie A och högst 378 000 optioner av serie B. Övriga deltagare i Personaloptionsprogrammet ska kunna tilldelas högst 100 000 optioner av serie A och högst 90 000 optioner av serie B. En förutsättning för tilldelning av optioner av serie B är att deltagaren gör en privat investering i Betsson-aktier.

Privat investering

För att kunna tilldelas optioner av serie B i Personaloptionsprogrammet krävs att de anställda äger Betsson-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i Personaloptionsprogrammet såvitt avser optioner av serie B. För det fall en anställd sedan tidigare deltar i ett personaloptionsprogram ska aktierna som innehas sedan tidigare täcka såväl det tidigare som det nya personaloptionsprogrammet om den anställde inte väljer att lämna ett tidigare program. Den privata investeringen för varje tilldelad option av serie B ska minst motsvara ett belopp som motsvarar storleken på den optionspremie som skulle ha erlagts om deltagare istället hade deltagit i Köpoptionsprogrammet.

Generella villkor

Personaloptionerna kan utnyttjas för förvärv av aktier av serie B i bolaget under tiden från och med den 20 augusti 2024 till och med den 6 september 2024.

Under förutsättning att deltagaren fortfarande är anställd i koncernen vid utnyttjande av optionerna, berättigar varje personaloption den anställde att förvärva en aktie av serie B i bolaget till ett lösenpris motsvarande 130 procent av den genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 2 augusti 2021 till och med den 9 augusti 2021. Vidare gäller att deltagaren måste ha bibehållit den initiala investeringen i Betsson-aktier för att personaloptionerna ska kunna utnyttjas.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller en inom styrelsen utsedd ersättningskommitté, ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av Personaloptionsprogrammet. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta justeringar i Personaloptionsprogrammet om det sker betydande förändringar i koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för Personaloptionsprogrammet inte längre är ändamålsenliga.

Vidare ska styrelsen, om särskilda skäl föreligger, kunna besluta att optioner ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställning i koncernen upphör, exempelvis på grund av sjukdom.

Tilldelning och utspädning

Tilldelning av personaloptioner får endast ske i den utsträckning det totala antalet optioner enligt Personaloptions- och Köpoptionsprogrammet uppgår till maximalt 2 750 000 optioner, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 1,97 procent av aktiekapitalet och 0,97 procent av rösterna i bolaget efter utspädning.

Omfattning och kostnader

Personaloptionsprogrammet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att värdet kostnadsförs som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 81,35 kronor (stängningskursen för bolagets aktie av serie B den 31 mars 2021), ett maximalt deltagande och en årlig personalomsättning om 10 procent bland deltagarna i Personaloptionsprogrammet, beräknas kostnaden för Personaloptionsprogrammet uppgå till högst 11,4 miljoner kronor. Kostnaden fördelas över åren 2021 – 2024.

För att begränsa personaloptionernas värde och därmed bolagets kostnader ska villkoren för Personaloptionsprogrammet innehålla en bestämmelse som innebär att en deltagare inte får utnyttja fler optioner än att det sammanlagda värdet på dessa utnyttjade optioner vid utnyttjandetidpunkten motsvarar tilldelat antal optioner multiplicerat med 130 procent av den senaste betalkursen för bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för lanseringen av Köpoptionsprogrammet den 20 augusti 2021. (Taket motsvarar en ökning av kursen från lansering med 160 procent och en fördubbling av kursen från lösenprisnivån.)

Den årliga kostnaden för Personal- och Köpoptionsprogrammet, inklusive finansieringskostnad och sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 5,2 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med koncernens totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om cirka 890,9 miljoner kronor för 2020.

För information om Betssons befintliga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till årsredovisning för 2020 not 31.

Tilldelning av aktier

För att säkerställa leverans av bolagets aktie av serie B i enlighet med Personaloptions- och Köpoptionsprogrammet kommer styrelsen att omvandla erforderligt antal C-aktier, som för närvarande innehas av bolaget, till B-aktier. Dessa aktier kommer sedan att överlåtas till deltagarna i enlighet med Personal- och Köpoptionsprogrammet.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 2 750 000 B-aktier kan överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för Personal- respektive Köpoptionsprogrammet.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag innebär att bolagsstämman godkänner att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter aktier av serie B för det fastställda lösenpriset. Sådana överlåtelser omfattas av bestämmelserna enligt 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att beslut om Personaloptionsprogrammet är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande i enlighet med nedanstående förslag. Besluten föreslås fattas tillsammans som ett beslut.

Beslut om genomförande av uppdelning av aktier (punkt 16 a)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut att genomföra en uppdelning av aktier, s.k. aktiesplit, varvid en befintlig aktie i Betsson (oavsett aktieslag) delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att avstämningsdag för uppdelning av aktie ska vara den 17 maj 2021.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier (punkt 16 b)

Styrelsen föreslår att aktiekapitalet minskas med 48 164 412,50 kronor genom indragning av 16 260 000 aktier av serie A, 122 155 730 aktier av serie B och 6 077 508 aktier av serie C för återbetalning till aktieägarna. De aktier som ska dras in utgörs av de aktier som efter genomförd uppdelning av aktie enligt punkt 16 a) ovan benämns inlösenaktier. För det fall styrelsen utnyttjar befintligt emissionsbemyndigande, kan antalet aktier som omfattas av inlösen komma att öka. Beträffande sådan nyteckning av aktier som sker före avstämningsdagen för aktiesplit enligt punkt 16 a) ovan, ska förslaget till beslut om minskning av aktiekapitalet anses justerat sålunda, att minskningsbeloppet ska öka med 0,333333332 kronor för varje sådan ny aktie i bolaget. Vidare ska antalet aktier som är föremål för indragning ökas med motsvarande antal nya aktier. För det fall utnyttjande sker enligt befintliga incitamentsprogram före avstämningsdagen för aktiesplit kommer antalet aktier av serie B att öka och aktier av serie C att minska till följd av att styrelsen beslutar om omvandling av aktier av serie C till aktier av serie B. Sker sådan omvandling ska antalet aktier av serie B som är föremål för inlösen enligt ovan öka med det antal aktier som styrelsen beslutar omvandla. På motsvarande sätt ska antalet aktier av serie C enligt ovan minska.

Betalning för varje inlösenaktie ska vara 3,68 kronor, vilket överstiger aktiens kvotvärde med 3,3466668 kronor. Eventuella indragna inlösenaktier av serie A, serie B respektive serie C som innehas av bolaget ska dras in utan återbetalning, varvid aktiekapitalet minskas för avsättning till fritt eget kapital. Om bolaget vid tidpunkten för inlösen alltjämt är innehavare av det antal aktier som bolaget för närvarande innehar, dvs. 1 763 400 aktier av serie B och 6 077 508 aktier av serie C, kommer inlösenlikviden att uppgå till cirka 502,9 miljoner kronor. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktier ska ske under tiden från och med den 19 maj 2021 till och med den 2 juni 2020. Styrelsen föreslår vidare att avstämningsdag för indragning av inlösenaktier ska vara den 7 juni 2021. Betalning beräknas ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg omkring den 10 juni 2021.

Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 16 c)

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att bolagets aktiekapital återställs till minst dess ursprungliga belopp genom att öka bolagets aktiekapital med 48 164 412,50 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier och genom överföring från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Om styrelsen utnyttjar befintligt emissionsbemyndigande innebärande nyteckning av aktier före avstämningsdagen för aktiesplit enligt punkt 16 a) ovan, ska förslaget till beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission anses justerat sålunda, att emissionsbeloppet ska öka med 0,666666664 kronor för varje sådan ny aktie i bolaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av aktier av serie B (punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på reglerad marknad där aktier i bolaget finns noterade och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150 procent av gällande börskurs.

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet till ett pris motsvarande börskursen vid överlåtelsetillfället.

Bemyndigandet att överlåta egna aktier ska vara begränsat sålunda, att styrelsen inte får besluta om överlåtelse av fler än 14,4 miljoner aktier av serie B, varvid ska beaktas eventuella aktier styrelsen beslutat nyemittera med stöd av bemyndigande enligt punkt 18 nedan.

Bemyndigandena syftar till att dels ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, dels skapa flexibilitet i bolagets möjligheter att genomföra förvärv av företag eller verksamhet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler (punkt 18)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om emission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 14,4 miljoner aktier av serie B, vilket motsvarar en utspädning om cirka 10,0 procent av kapitalet och cirka 5,1 procent av rösterna.

Bemyndigandet enligt ovan ska vara begränsat sålunda, att styrelsen inte får besluta om emission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 14,4 miljoner aktier av serie B, varvid även ska beaktas eventuella aktier styrelsen beslutat överlåta med stöd av bemyndigande enligt punkt 17 ovan.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att kunna erlägga betalning med egna aktier och/eller konvertibler dels i samband med eventuella förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra, dels för att reglera eventuella tilläggsköpeskillingar i samband med sådana förvärv. Kontantemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske för att finansiera köpeskilling att erläggas kontant i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Kvittningsemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske i samband med reglering av tilläggsköpeskillingar med anledning av förvärv av företag eller verksamhet. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras.

Beslut om byte av redovisningsvaluta (punkt 19)

Styrelsen föreslår att bolaget skall ha euro som redovisningsvaluta per den 1 januari 2022 samt att det införs en ny punkt 3 i bolagsordningen med följande lydelse: ”Bolagets redovisningsvaluta är euro.” Införande av en ny punkt 3 i bolagsordningen innebär att numreringen av efterföljande punkter i bolagsordningen ska anpassas.

Förändringen föreslås mot bakgrund av Betssons allt snabbare globalisering av Betssons verksamhet där koncernens intäkter, kostnader och nettotillgångar idag huvudsakligen är denominerade i andra valutor än SEK. Idag är endast cirka 6 procent koncernens intäkter och kostnader denominerade i SEK, medan cirka 45 procent av koncernens intäkter och närmaste 70 procent av koncernens kostnader är denominerade i EUR.

En ändring av redovisningsvaluta från SEK till EUR kommer att minska valutaexponeringen i både resultaträkningen och i totalresultatet. Det gör det också möjligt för Betsson att bättre matcha skulder och tillgångar.

Beslut om indragning av egna aktier (punkt 20)

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier (punkt 20 a)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med ett belopp om 1 175 600 kronor genom indragning av 1 763 400 aktier av serie B som innehas av bolaget, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 0,666666664 kronor. Minskningen ska genomföras utan återbetalning till aktieägarna. Efter minskningen uppgår bolagets aktiekapital till 95 153 225 kronor. Antalet aktier i bolaget kommer, efter verkställd minskning, att uppgå till 142 729 838, envar med ett kvotvärde om cirka 0,666666664 kronor.

Ändamålet med minskningen är att avsätta minskningsbeloppet till bolagets fria egna kapital, med samtidig fondemission för att återställa aktiekapitalet till minst dess ursprungliga belopp.

Beslutet enligt denna punkt är villkorat av att årsstämman godkänner styrelsens förslag under punkten 20 b) nedan, för att säkerställa att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskas som ett resultat av indragningen av de egna aktierna.

Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 20 b)

Beslutet enligt denna punkt är villkorat av att årsstämman godkänner styrelsens förslag under punkten a) ovan.

Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, att vidta de justeringar av besluten under punkterna 20 a) och 20 b) ovan som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan och på bolagets webbplats www.betssonab.com senast den 14 april 2021 samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget via brev till Betsson AB (publ), Att: Årsstämman, Regeringsgatan 28, 111 53 Stockholm eller med e-post till info@betssonab.com, senast den 25 april 2021. Upplysningarna skall hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.betssonab.com och på bolagets huvudkontor på Regeringsgatan 28 i Stockholm senast den 30 april 2021.

Antal aktier och röster

Per den 6 april 2021 finns totalt 144 493 238 aktier i bolaget, representerande totalt 287 692 238 röster, fördelat på 15 911 000 aktier av serie A representerande 159 110 000 röster, 122 504 730 aktier av serie B representerande 122 504 730 röster samt 6 077 508 aktier av serie C representerande 6 077 508 röster. Per samma datum innehar bolaget 1 763 400 aktier av serie B och 6 077 508 aktier av serie C, vilka inte får företrädas på bolagsstämman.

Övrigt

Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets huvudkontor med adress enligt ovan. Betsson AB (publ) har org.nr 556498–8425 och säte i Stockholm.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2021

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Patrick Svensk, styrelseordförande Betsson AB, tfn +46 (0)8 506 403 00

Johan Fagerlund Sjöberg, bolagsjurist, tfn +46 (0)735 405 628, e-mail: johan.fagerlundsjoberg@betssonab.com

Om Betsson AB
Betsson AB (publ) är ett holdingbolag som investerar i och förvaltar snabbväxande bolag inom onlinespel. Bolaget är ett av de största inom onlinespel i Europa och har som ambition att växa snabbare än marknaden, både organiskt och genom förvärv. Detta ska ske på ett lönsamt och hållbart sätt, och med olika lokala anpassningar. Betsson AB är noterat på Nasdaq Stockholm,
Large Cap (BETS).

Kallelse till årsstämma Betsson AB (publ)

Prenumerera

Dokument & länkar