Kallelse till årsstämma Betsson AB (publ)

Aktieägarna i Betsson AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 12 maj 2011 kl. 10.00 på bolagets kontor med adress Regeringsgatan 28 i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 6 maj 2011, och
• dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast fredagen den 6 maj 2011 kl. 12.00.

Anmälan om deltagande i bolagsstämman ska ske skriftligen till bolaget på adress Betsson AB, Regeringsgatan 28, 111 53 Stockholm. Anmälan kan också göras per telefon 08-506 403 00, per telefax 08-735 57 44 eller via e-post: info@betssonab.com. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.betssonab.com.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 6 maj 2011.

Förslag till dagordning

1. Förslag till dagordning
2. Stämmans öppnande
3. Val av ordförande vid stämman
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Val av en eller två justeringsmän
7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
8. Anförande av verkställande direktören
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
10. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och koncernen
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
12. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
15. Val av styrelse och styrelsens ordförande
16. Inrättande av valberedning
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om ändring av bolagsordningen
19. Uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande innefattande

(a)           beslut om genomförande av uppdelning av aktier,

(b)          beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier, samt

(c)           beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission

1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
2. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
3. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande till stämman (punkt 2)

Valberedningen, bestående av Michael Knutsson (ordförande i valberedningen), Per Hamberg, Christoffer Lundström och John Wattin, förslår att John Wattin utses till ordförande för stämman.

Utdelning (punkt 10)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2010. Styrelsen har istället föreslagit ett inlösenförfarande enligt vad som framgår av punkt 19 nedan.

Val av styrelse m.m. (punkt 12-15)

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter föreslås omval av John Wattin, Per Hamberg, Kicki Wallje-Lund, Patrick Svensk, Carl Lewenhaupt och Lars Linder Aronson samt nyval av Pontus Lindwall.

För tiden fram till den 1 juli 2011 föreslås omval av John Wattin som styrelsens ordförande och för tiden därefter, att Pontus Lindwall väljs till ordförande i styrelsen. Pontus Lindwall föreslås till arbetande styrelseordförande med samma anställningsförmåner som han idag uppbär såsom VD i bolaget. För det fall Pontus Lindwall alltjämt är VD i bolaget den 1 juli 2011, föreslås att John Wattin kvarstår som ordförande till dess byte av VD har verkställts och anmälts för registrering hos Bolagsverket samt att Pontus Lindwall inträder som ordförande för tiden därefter.

Arvode till styrelsen föreslås utgå med 1 775 000 kronor, varav 400 000 kronor till John Wattin och 275 000 kronor vardera till av årsstämman valda ledamöter. Arvode för styrelseledamöter som är anställda i bolaget utgår ej. Ersättning till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning. Vidare föreslår valberedningen att stämman beslutar att styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet genom bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.

Inrättande av valberedning (punkt 16)

De aktieägare som varit representerade i valberedningen, tillsammans företrädande mer än 42 procent av rösterna, föreslår att bolagsstämman godkänner följande ordning för beredning av frågor inför styrelseval. Arbetet med att ta fram ett förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor ska utses, och arvode för dessa samt förslag till stämmoordförande inför årsstämman 2012 ska utföras av en valberedning. Styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen samt vara sammankallande av valberedningen. Valberedningen, som ska bestå av lägst tre ledamöter representerande bolagets större aktieägare, kommer att bildas under oktober 2011 efter samråd med de vid den tidpunkten större aktieägarna i bolaget. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska inte vara styrelseledamöter eller anställda i bolaget. Avgår ledamot i förtid från valberedningen ska ersättare utses på motsvarande sätt. Valberedningen utser själv sin ordförande. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår att de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs vid årsstämman 2010 ska fortsätta att tillämpas.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 18)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 9 i syfte att anpassa bolagsordningen till nya bestämmelser i aktiebolagslagen. Styrelsens förslag innebär att revisor ska utses för en period om fyra år.

Uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande i enlighet med nedanstående förslag. Besluten föreslås fattas tillsammans som ett beslut.

Beslut om genomförande av uppdelning av aktier (punkt 19 a)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut att genomföra en uppdelning av aktier, s.k. aktiesplit, varvid en befintlig aktie i Betsson delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att avstämningsdag för uppdelning av aktie ska vara den 20 maj 2011.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier (punkt 19 b)

Styrelsen föreslår att aktiekapitalet minskas med 39 653 720 kronor genom indragning av 5 420 000 A-aktier och 34 233 720 B-aktier för återbetalning till aktieägarna. De aktier som ska dras in utgörs av de aktier som efter genomförd uppdelning av aktie enligt ovan benämns inlösenaktier. Betalning för varje inlösenaktie ska vara 7,00 kronor. Eventuella indragna inlösenaktier av serie A respektive serie B som innehas av bolaget ska dras in utan återbetalning. Den totala inlösenlikviden uppgår därmed till högst 275 759 155 kronor. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktier ska ske under tiden från och med den 25 maj 2011 till och med den 8 juni 2011. Styrelsen föreslår vidare att avstämningsdag för indragning av inlösenaktier ska vara den 13 juni 2011. Betalning beräknas ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 16 juni 2011.

Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 19 c)

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom att öka bolagets aktiekapital med 39 653 720 kronor genom fondemission genom överföring från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 20)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på reglerad marknad där aktier i bolaget finns noterade och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150 procent av gällande börskurs.

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om avyttring av bolagets egna aktier som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet till ett pris motsvarande börskursen vid överlåtelsetillfället.

Bemyndigandena syftar till att dels ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, dels skapa flexibilitet i bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 21)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstäm­ma, besluta om apportemission av aktier som innebär utgivande av sammanlagt högst 4 miljoner B-aktier (motsvarande en utspädning om cirka 10 procent).

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att kunna erlägga betalning med egna finansiella instrument i samband med eventuella företagsförvärv som bolaget kan komma att genomföra. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande ska vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle.

Övrigt

För giltigt beslut enligt punkterna 18-21 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte tillhörande redogörelser och yttranden finns tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan och på bolagets webbplats www.betssonab.com samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.

Antal aktier och röster

Per den 11 april 2011 fanns totalt 39 653 720 aktier i bolaget, representerande totalt 88 433 720 röster, fördelat på 5 420 000 A-aktier representerande 54 200 000 röster och 34 233 720 B-aktier representerande 34 233 720 röster. Per samma datum innehar bolaget 259 555 B-aktier, vilka inte får företrädas på bolagsstämman.

Stockholm i april 2011

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Pontus Lindwall, VD och koncernchef, tfn +46 (0)8 506 403 10 eller +46 (0)708 27 51 55, pontus@betsson.com

BETSSON AB:S VERKSAMHET BESTÅR I ATT ÄGA OCH FÖRVALTA AKTIEINNEHAV I BOLAG SOM SJÄLVA ELLER VIA PARTNERSAMARBETEN ERBJUDER SLUTKUNDER SPEL ÖVER INTERNET. BETSSON AB ÄGER BETSSON MALTA SOM DRIVER SPEL MOT SLUTKONSUMENTER VIA PARTNERSAMARBETEN OCH VIA DE EGNA INTERNETSAJTERNA WWW.BETSSON.COM, WWW.CASINOEURO.COM OCH WWW.CHERRYCASINO.COM. BETSSON MALTA ERBJUDER POKER, CASINO, SPORTSPEL, LOTTER, BINGO OCH GAMES. KUNDERNA KOMMER FRÄMST FRÅN NORDEN OCH ÖVRIGA EUROPA. BETSSON AB ÄR NOTERAT PÅ OMX NASDAQ NORDIC MID CAP LIST, (BETS).

Taggar: