Kallelse till extra bolagsstämma i Betsson AB (publ)
Aktieägarna i Betsson AB (publ) kallas till extra bolagsstämma måndagen den 23 augusti 2010 kl. 10.00 på bolagets kontor med adress Regeringsgatan 28 i Stockholm.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 17 augusti 2010, och
• dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast torsdagen den 19 augusti 2010 kl. 12.00.
Anmälan om deltagande i bolagsstämman skall ske skriftligen till bolaget på adress Betsson AB, Regeringsgatan 28, 111 53 Stockholm. Anmälan kan också göras per telefon 08-506 403 00, per telefax 08-735 57 44 eller via e-post: info@betssonab.com. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.betssonab.com.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 17 augusti 2010.
Förslag till dagordning
- 1. Val av ordförande vid stämman
- 2. Upprättande och godkännande av röstlängd
- 3. Godkännande av dagordning
- 4. Val av en eller två justeringsmän
- 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- 6. Beslut om incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner
- 7. Beslut om incitamentsprogram baserat på personaloptioner för anställda utomlands
- 8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av egna aktier
- 9. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Beslut om incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner (punkt 6)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om inrättande av ett incitamentsprogram som innebär att bolaget erbjuder ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Programmet är i huvudsak avsett för koncernens anställda i Sverige, men styrelsen föreslås äga rätt att besluta att även anställda utomlands skall kunna delta i programmet.
Optionerna kommer att marknadsvärderas. I syfte att stimulera deltagande i optionsprogrammet har bolaget för avsikt att lämna en subvention till de optionsinnehavare som vid utnyttjande av optionerna fortfarande är anställda inom Betsson-koncernen genom en bonusbetalning som före skatt motsvarar optionspremien. Om inte samtliga optioner utnyttjas reduceras bonusbetalningen i motsvarande utsträckning. I samband med överlåtelse av optioner till anställda skall bolaget förbehålla sig rätten att återköpa optioner om den anställdes anställning i koncernen upphör eller om den anställde i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.
Förslaget innebär emission av högst 500 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med dagen efter offentliggörandet av bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2013, dock senast den 1 december 2013, till och med den 31 december 2013, teckna en ny B-aktie i Betsson AB till en teckningskurs motsvarande 120 procent av den genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm under tiden från och med den 16 augusti 2010 till och med den 27 augusti 2010.
Rätten att teckna optioner skall tillkomma AB Restaurang Rouletter – som är ett helägt dotterbolag till Betsson AB – varefter detta bolag skall erbjuda optionerna till cirka 20 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen. Bolagets externa styrelseledamöter skall inte omfattas av optionsprogrammet.
Tilldelning av teckningsoptioner enligt ovanstående förslag får endast ske i den utsträckning det totala antalet optioner enligt ovanstående program och incitamentsprogrammet för anställda utomlands enligt punkt 7 nedan inte överstiger 900 000 optioner. Om samtliga 900 000 optioner utnyttjas för teckning respektive förvärv av nya aktier, kommer bolagets aktiekapital att öka med 1 800 000 kronor, motsvarande cirka 2,2 procent av aktiekapitalet och 1,0 procent av rösterna efter utspädning.
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.
Beslut om incitamentsprogram baserat på personaloptioner för anställda utomlands (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar anta ett incitamentsprogram (”Planen”) för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner som är anställda i annat land än Sverige. För att delta i Planen erfordras att deltagarna investerar i Betsson-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i Planen. Därefter kommer deltagarna att erhålla en vederlagsfri tilldelning av personaloptioner.
För varje aktie den anställde innehar inom ramen för Planen, kommer bolaget att tilldela ett visst antal personaloptioner. Under förutsättning (i) att deltagaren fortfarande är anställd i koncernen vid utnyttjande av optionerna, samt (ii) att innehavaren har bibehållit den initiala investeringen i Betsson-aktier, berättigar varje personaloption den anställde att förvärva en B-aktie i Betsson till ett pris motsvarande 120 procent av den genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm under tiden från och med den 16 augusti 2010 till och med den 27 augusti 2010.
Incitamentsprogrammet föreslås erbjudas till sammanlagt cirka 30 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner som är anställda utomlands. Planen föreslås omfatta sammanlagt högst 18 193 Betsson-aktier som anställda investerar i och som ger en tilldelning av högst 500 000 personaloptioner. Deltagarna kommer i huvudsak att indelas i tre olika kategorier för bestämmande av tilldelning av optioner. Tilldelning av personaloptioner får endast ske i den utsträckning det totala antalet optioner enligt detta program och incitamentsprogrammet enligt punkt 6 ovan inte överstiger 900 000 optioner.
Styrelsen, eller en inom styrelsen utsedd ersättningskommitté, skall inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av Planen. I samband därmed skall styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen skall även äga rätt att vidta justeringar i Planen om det sker betydande förändringar i koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för att kunna utnyttja optionerna inte längre är ändamålsenliga. Vidare skall styrelsen om särskilda skäl föreligger kunna besluta att optioner skall kunna behållas och utnyttjas trots att anställning i koncernen upphört, exempelvis på grund av sjukdom.
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av egna aktier (punkt 8)
För att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen enligt punkt 7 ovan, föreslås att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2011, besluta om emission av högst 500 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna skall emitteras vederlagsfritt och kunna tecknas av dotterbolaget AB Restaurang Rouletter.
Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till årsstämman 2011, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier för leverans av B-aktier i enlighet med utestående optionsprogram för koncernens anställda.
Bemyndigandet avseende överlåtelse av egna aktier syftar till att ge styrelsen möjlighet att kunna använda återköpta aktier för att uppfylla bolagets förpliktelser enligt utestående optionsprogram.
Övrigt
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt punkterna 6, 7 och 8 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte tillhörande redogörelser och yttranden finns tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan och på bolagets webbplats www.betssonab.com samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Antal aktier och röster
Per den 26 juli 2010 fanns totalt 39 553 720 aktier i bolaget, representerande totalt 88 333 720 röster, fördelat på 5 420 000 A-aktier representerande 54 200 000 röster och 34 133 720 B-aktier representerande 34 133 720 röster. Per samma datum innehar bolaget 310 000 B-aktier, vilka inte får företrädas på bolagsstämman.
Stockholm i juli 2010
Styrelsen
För ytterligare information, kontakta:
Pontus Lindwall, VD och koncernchef, tfn +46 (0)8 506 403 10 eller +46 (0)708 27 51 55, pontus@betsson.com.
För ytterligare information, kontakta:
Pontus Lindwall, VD och koncernchef, tfn +46 (0)8 506 403 10 eller +46 (0)708 27 51 55, pontus@betsson.com.
BETSSON AB:S VERKSAMHET BESTÅR I ATT ÄGA OCH FÖRVALTA BOLAG SOM ERBJUDER SLUTKUNDER SPEL ÖVER INTERNET. BETSSON AB ÄGER BETSSON MALTA SOM DRIVER SPEL VIA PARTNERSAMARBETEN OCH DE EGNA INTERNETSAJTERNA WWW.BETSSON.COM, WWW.CASINOEURO.COM OCH WWW.CHERRYCASINO.COM. BETSSON MALTA ERBJUDER POKER, CASINO, SPORTSPEL, LOTTER, SPELBÖRS, BINGO OCH GAMES. KUNDERNA KOMMER FRÄMST FRÅN NORDEN OCH ÖVRIGA EUROPA. BETSSON AB ÄR NOTERAT PÅ OMX NASDAQ NORDIC MID CAP LIST, (BETS).
Taggar: