BEWI inleder skriftligt förfarande avseende utestående säkerställda obligationer vilka förfaller 2022 och 2023 och annonserar avsikt att ge ut nya icke säkerställda hållbarhetslänkade obligationer

EJ ATT NYTTJAS FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUERING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AMERIKAS FÖRENTA STATER (INKLUSIVE DESS TERRITORIER OCH INNEHAV) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (SÅ SOM DEFINIERAT I FÖRORDNING S AV AMERIKAS FÖRENTA STATERS 1933 ÅRS VÄRDEPAPPERSLAG (eng. REGULATION S OF THE UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933)), AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, HONG KONG, SCHWEIZ, SINGAPORE, STORBRITANNIEN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUERING SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD.

BEWiSynbra Group AB (publ) (”Emittenten”) efterfrågar godkännande från innehavarna av dess upp till EUR 100,000,000 seniora säkerställda obligationer med rörlig ränta vilka förfaller 2022 (ISIN: SE0010985556) (”2022 Års Obligation”) och dess upp till EUR 115,000,000 seniora säkerställda obligationer med rörlig ränta vilka förfaller 2023 (ISIN: SE0013409455) (”2023 Års Obligation”) (gemensamt ”Obligationerna”) att lägga till en möjlighet för refinansiering av Obligationerna till fullo innan deras respektive slutliga förfallodag. Förbehållet sådant godkännande har BEWI ASA, ägare till BEWiSynbra Group AB, för avsikt att refinansiera Obligationerna genom att ge ut nya seniora icke säkerställda hållbarhetslänkade obligationer med rörlig ränta till ett aggregerat belopp om upp till EUR 160,000,000 under ett ramverk om upp till EUR 250,000,000 (de ”Nya Obligationerna”).

Den planerade refinansieringen reflekterar BEWI ASA’s solida och strategiska tillväxtutsikt, vilket inkluderar både organiska tillväxtsinitiativ och attraktiva förvärvsmöjligheter. Den planerade emissionen av nya hållbarhetslänkade obligationer och utökningen av existerande revolverande kreditfaciliteter, samt förlängd förfalloprofil, kommer möjliggöra ytterligare finansiell flexibilitet i syfte att sträva efter dessa tillväxtmöjligheter.

Skriftliga Förfaranden

Emittenten har idag instruerat agenten, Nordic Trustee & Agency AB (publ) (”Agenten”) att inleda skriftliga förfaranden (eng. written procedures) för dess utestående Obligationer, i syfte att söka godkännande från innehavarna av Obligationerna (”Obligationsinnehavarna”) att göra vissa ändringar i villkoren för respektive Obligation (“Obligationsvillkoren”) med avsikten att lägga till en möjlighet för refinansiering av Obligationerna till fullo innan deras respektive slutliga förfallodag. Sådant förtida inlösen är föreslaget att ske till ett inlösenspris vilket korresponderar med:

1. ett belopp motsvarande (i) 103,350 procent av det nominella beloppet jämte upplupen men obetald ränta vad gäller 2023 Års Obligation, och (ii) 102,250 procent av det nominella beloppet jämte upplupen men obetald ränta vad gäller 2022 Års Obligation, om förfallodagen inträffar någon gång innan (men exklusive) den 16 september 2021; eller
2. ett belopp motsvarande Relevant Percentage av det nominella beloppet jämte upplupen men obetald ränta, om förfallodagen inträffar från (och inklusive) den 16 september 2021 till (men exklusive) den 16 december 2021,

där det tillämpliga inlösenspriset ska bestämmas baserat på det specificerade inlösensdatumet.

Vad gäller punkt (b) ovan:

1. 1. ”Relevant Percentage” kommer vara (i) 103,350 procent minus Step Down Percentage vad gäller 2023 Års Obligation, och (ii) 102,250 procent minus Step Down Percentage vad gäller 2022 Års Obligation; och
   2. ”Step Down Percentage” kommer vara X multiplicerat med Y där:
      • X motsvarar (i) 0,350 procent vad gäller 2023 Års Obligation (vilket motsvarar differensen mellan 103,350 procent och 103,000 procent), och (ii) 2,250 procent vad gäller 2022 Års Obligation (vilket motsvarar differensen mellan 102,250 procent och 100,000 procent) dividerat med 215 (vilket är det faktiska antalet dagar under perioden från (och inklusive) den 16 september 2021 till (men exklusive) den 19 april 2022); och
      • Y motsvarar det faktiska antalet dagar under perioden från (och inklusive) den 16 september 2021 till (men exklusive) det specificerade inlösensdatumet.

Notiserna rörande de skriftliga förfarandena (”Notiserna”) har framtagits i enlighet med punkt 20 (Written Procedure) i de respektive Obligationsvillkoren. Notiserna kan inhämtas från Agenten och finns också bilagda till detta pressmeddelande.

Förbehållet att förslaget som framgår av Notiserna (definierade som ”the Proposal” i Notiserna) (”Förslaget”) godkänns, samt förbehållet villkoren i Notiserna, kan Obligationsinnehavare som deltar i det skriftliga förfarandet genom att inkomma med en giltig Nordea PoA och Voting Instruction (bilagt i Bilaga 1 till Notiserna) till Nordea senast kl. 15.00 (CEST) den 18 augusti 2021 (den ”Förtida Tidsfristen”) vara kvalificerade till att erhålla (i) prioritet vid allokeringen av de planerade Nya Obligationerna (”Prioritetsallokeringserbjudandet”) och (ii) en tidig samtyckesavgift till ett belopp motsvarande 0,250 procent av det nominella beloppet för varje Obligation (vilket motsvarar EUR 250 per Obligation) (den ”Förtida Samtyckesavgiften”) (Prioritetsallokeringserbjudandet och den Förtida Samtyckesavgiften benämns gemensamt som det ”Förtida Rösterbjudandet”).

Obligationsinnehavare som inte önskar delta i det Förtida Rösterbjudandet måste inkomma med deras röster senast kl. 15.00 (CEST) den 1 september 2021, i enlighet med instruktionerna som följer av Notiserna, för att kunna delta i det skriftliga förfarandet.

Det tillämpliga röstkravet för att godkänna Förslaget är ett kvorum av Obligationsinnehavare som representerar minst femtio (50) procent av det justerade nominella beloppet, och en majoritet om minst sextiosex och två tredjedelar (66 och 2/3) procent av det justerade nominella beloppet av de Obligationsinnehavare som i relation till det skriftliga förfarandet samtycker till Förslaget, så som beskrivet i mer detalj i Notiserna.

Prioritetsallokeringserbjudandet

Obligationsinnehavare som röstar för Förslaget inom den Förtida Tidsfristen är kvalificerade att delta i Prioritetsallokeringserbjudandet. För att kunna delta i Prioriteringsallokeringserbjudandet måste Obligationsinnehavaren vidare (i) vara en kvalificerad köpare av de Nya Obligationerna givet målmarknaden för de Nya Obligationerna i enlighet med Direktiv 2014/65/EU (MiFID II) och de tillämpliga säljrestriktionerna, (ii) vara en klient och tillfredsställa alla KYC krav hos relevant bookrunner och (iii) visa sitt intresse för de Nya Obligationerna genom att placera en order i orderboken för de Nya Obligationerna innan slutlig allokering har bestämts. Ett erbjudande att köpa de Nya Obligationerna kommer vara förbehållet de respektive villkoren för de Nya Obligationerna.

Prioriteringsallokeringen kommer i storlek matcha det nominella värdet för vilket den relevanta Obligationsinnehavaren har röstat för i Förslaget, förbehållet förenlighet med minimumkrav avseende denominering för de Nya Obligationerna. Om de aggregerade förfrågningarna för Prioriteringsallokering överstiger de totala principiella beloppet av de Nya Obligationerna, ska dock Prioriteringsallokeringen för varje Obligationsinnehavare skalas ner på pro rata basis.

Förtida Samtyckesavgift

Den Förtida Samtyckesavgiften (om sådan finnes) ska betalas till de Obligationsinnehavare som inkommer med deras röster till Nordea inom den Förtida Tidsfristen (för undvikande av tvivel, även Obligationsinnehavare som röstar emot Förslaget kommer vara kvalificerade att erhålla den Förtida Samtyckesavgiften). Betalning av den Förtida Samtyckesavgiften är dock villkorad av, bland annat, att Emittenten utnyttjar sin inlösenmöjlighet i enlighet med Förslaget.

Vänligen se Notiserna för ytterligare information, inklusive röstinstruktioner och viktiga datum för de skriftliga förfarandena.

För frågor rörande de skriftliga förfarandena, vänligen kontakta Nordea Bank Abp på NordeaLiabilityManagement@nordea.com eller +45 6161 2996, eller
Agenten på voting.sweden@nordictrustee.com eller +46 8 783 79 00.

Planerad emission av Nya Obligationer

Förutsatt att Obligationsinnehavarna går med på att ändra Obligationsvillkoren så som beskrivet i Notiserna, avser BEWI ASA att, förbehållet marknadsförhållandena, refinansiera Obligationerna genom att ge ut seniora icke säkerställa hållbarhetslänkade obligationer, med en förväntad löptid om 5 år till ett aggregerat belopp om upp till EUR 160,000,000 under ett ramverk om upp till EUR 250,000,000.

Nettointäkterna från obligationsemissionen kommer användas för att refinansiera de utestående Obligationerna samt för allmänna bolagssyften. Som en del av refinansieringen kommer BEWI också refinansiera dess befintliga SSCRF med en ny SSCRF samt utöka beloppet. Den planerade refinansieringen har till syfte att förbättra den finansiella flexibiliteten och utöka förfalloprofilen så att BEWI ges möjlighet att fortsätta sträva efter tillväxt.

Allmänt

Nordea Bank Abp har blivit utsedd till solicitation agent i relation till de skriftliga förfarandena.

Carnegie AS, DNB Markets, en del av DNB ASA och Nordea Bank Abp har blivit mandaterade som joint bookrunners avseende BEWI ASA’s planerade emissionen av de Nya Obligationerna.

Vänligen notera att även om Emittenten har för avsikt att implementera ändringarna så som föreslagna i enlighet med Förslaget, och BEWI ASA därefter har för avsikt att emittera de Nya Obligationerna, inklusive vidta de indikerade åtgärderna associerade med sådan emission, har inget av bolagen någon skyldighet att göra så även om Förslaget godkänns av Obligationsinnehavarna.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Charlotte Knudsen, Director of IR and Communications BEWI ASA, tel: +47 975 61 959

Marie Danielsson, CFO BEWI ASA, tel.: +46 70 661 0047

Om BEWI ASA

BEWI ASA, ägare av BEWiSynbra Group AB, är en internationell leverantör av lösningar inom förpackning, komponenter och isolering. Engagemanget för hållbarhet löper genom hela värdekedjan, från produktion av råvaror och slutprodukter, till återvinning av förbrukade produkter

BEWI ASA är noterat på Oslo Børs under ticker BEWI.

Informationen är sådan som BEWiSynbra Group AB ska offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 augusti 2021 kl. 08.50 CEST