Beyond Frames Entertainment AB (publ) genomför riktad nyemission om 43,7 MSEK till kvalificerade investerare
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA, NYA ZEELAND, HONGKONG, SINGAPORE ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTIONEN ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE KUNNA VARA OLAGLIG, KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER
Styrelsen i Beyond Frames Entertainment AB (publ) (“Beyond Frames” eller “Bolaget”) har den 7 april 2022, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma, beslutat om en riktad nyemission av 1 400 000 aktier till en begränsad angiven krets investerare (den ”Riktade emissionen”). Teckningstiden var den 8 till 9 april 2022. Den riktade emissionen görs till en teckningskurs om 31,20 SEK per aktie och tillför Bolaget 43 680 000 SEK före emissionskostnader. Den 6 april 2022 fattade styrelsen beslut om dels marknadssondering avseende kapitalanskaffning genom en riktad nyemission, dels att kontakta potentiella investerare. Teckningskursen har fastställts genom förhandling utifrån av styrelsen fastställda villkor. Bolagets beslut har fattats med beaktande och tillämpning av god sed på aktiemarknaden samt med tillämpning av MAR.
Syftet med beslutet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, på ett tids- och kostnadseffektivt sätt tillföra Bolaget kapital till förestående affärer inom förlagsverksamheten. Den Riktade emissionen har tecknats av en begränsad krets kvalificerade investerare, varav både nya och befintliga aktieägare.
I samband med styrelsebeslutet om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, har Bolaget även övervägt möjligheterna att anskaffa kapital genom en företrädesemission, men anser att den tidsutdräkt med tillhörande transaktionskostnader ger att skälen för att besluta om emissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med aktieägarnas företrädesrätt.
Kommentar från Beyond Frames vd, Ace St Germain:
“Då jag tillträdde i februari fanns en intressant pipeline inom förlagsverksamheten och bra pågående affärsdiskussioner. Sedan dess har vi utökat vår pipeline, affärsaktiviteterna och framför allt infört ett kraftigare fokus på att stänga affärer. Det finns otaliga affärsmöjligheter i vår kraftigt växande marknad. Vi har redan en stark kassa men med kapitaltillskottet ges förlagsverksamheten en möjlighet att stänga fler förestående affärer.”
Emissionen
Genom den Riktade emissionen tillförs Bolaget 43,68 MSEK före emissionskostnader (vilka beräknas uppgå till cirka 1,4 MSEK). Teckningskursen uppgår till 31,20 SEK per aktie och har fastställts genom förhandling på armlängds avstånd mellan Bolaget och investerare. Teckningskursen motsvarar cirka 4,03 % rabatt jämfört med den 10-dagars volymviktade genomsnittskursen (VWAP) under perioden från och med 25 mars 2022 till och med 7 april 2022. Styrelsens samlade bedömning är att emissionskursen har utformats på ett adekvat sätt och att marknadsmässigheten har säkerställts. Det är styrelsens bedömning att beslutet ligger i aktieägarkollektivets intresse och är för aktieägarkollektivets bästa.
Genom den Riktade emissionen ökar antalet aktier i Beyond Frames med 1 400 000, från 15 759 709 till 17 159 709, och aktiekapitalet ökar med 70 000 SEK, från 787 985,45 SEK till 857 985,45 SEK. Den Riktade emissionen innebär således en utspädning för Beyond Frames befintliga aktieägare om cirka 8,16 %.
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.
De nya aktierna kommer att upptas till handel på Spotlight Stock Market så snart den Riktade emissionen har registrerats hos Bolagsverket.
Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut avseende den Riktade emissionen om högst 1 400 000 aktier är villkorad bolagsstämmans godkännande. Dag och kallelse till extra bolagsstämma kommer att kungöras inom kort.
Denna information är sådan som Beyond Frames är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 9 april 2022, kl. 19.30
Ace St Germain, vd Beyond Frames Entertainment AB (publ)
Tel: +46 (0)72 842 49 22
E-post: ir@beyondframes.com
Om Beyond Frames Entertainment
Beyond Frames Entertainment, med sin kreativa bas på Södermalm i Stockholm, skapades i syfte att berika människors liv med stark, engagerande underhållning utan de tvådimensionella skärmarnas begränsningar. Företaget investerar i och stöttar en växande portfölj av spelutvecklare med ett fokus mot nya teknologier. Idag består gruppen av Cortopia Studios, Odd Raven Studios och Moon Mode.
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande att förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till USA, Australien, Kanada, Japan, Sydafrika, Nya Zeeland, Hongkong, Singapore eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner.
Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), eller enligt kapitalmarknadslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepappersrätt i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av den Riktade emissionen i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.
Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i Kanada, Japan, Australien, Sydafrika, Nya Zeeland, Hongkong eller Singapore och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Kanada, Japan, Australien, Sydafrika, Nya Zeeland, Hongkong eller Singapore. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Kanada, Japan, Australien, Sydafrika, Nya Zeeland, Hongkong eller Singapore.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
Taggar: