Kallelse till årsstämma i Beyond Frames Entertainment AB (publ)

Aktieägarna i Beyond Frames Entertainment AB (publ), org.nr 559058-8322, kallas till årsstämma i Nijm Redovisning AB:s lokaler på Platensgatan 5 A, 1 tr, 582 20 i Linköping den 22 juni 2021 kl. 09:00.

Åtgärder med anledning av Coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd med anledning av Coronaviruset och med hänsyn till våra aktieägare och medarbetare har styrelsen i Beyond Frames Entertainment AB (publ) beslutat att justera arrangemanget runt årsstämman så att hänsyn tas till deltagares hälsa men med bibehållen möjlighet för aktieägarna att utöva sina rättigheter.

Upplägget för årsstämman avses vara enligt följande:

• Årsstämman minimeras i tid, men utan att aktieägarnas rättigheter inskränks.
• Ingen förtäring eller dryck kommer att erbjudas.
• Aktieägare ombeds att avstå från att ta med biträden.
• Antalet närvarande styrelseledamöter och medlemmar av koncernledningen kommer att begränsas.
• Aktieägare som har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp ombeds att personligen avstå från att närvara vid årsstämman fysiskt. Detsamma gäller aktieägare som upplever sjukdomssymptom. Möjlighet finns att utse ombud med fullmakt, se nedan.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget den 14 juni 2021, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast dagen den 16 juni 2021.

Anmälan ska göras via e-post till ir@beyondframes.com eller brevledes till Beyond Frames Entertainment AB (publ) c/o Helios Consulting, Svarvargatan 14 d, 112 49 Stockholm. Vid anmälan ska anges aktieägares namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, antal aktier som företräds samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen 14 juni 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast 16 juni 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman.

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.beyondframes.com.

Förslag till dagordning

1.  Öppnande av stämman;
2.  Val av ordförande och sekreterare vid stämman;
3.  Upprättande och godkännande av röstlängd;
4.  Godkännande av dagordning;
5.  Val av en eller två justeringsmän;
6.  Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
7.  Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8.  Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
9.  Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör;
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode;
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande;
14. Val av revisor;
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen besluta om nyemission av aktier;
16. Beslut om ändring av bolagsordningen;
17. Beslut om personaloptionsprogram (kvalificerade personaloptioner);
18. Särskilt bemyndigande för styrelsen;
19. Avslutande av stämman.

Beslutsförslag

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Föreslås att Fredric Gunnarsson väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9: Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets negativa resultat, uppgående till -10 235 740 kronor avräknas mot balanserat resultat och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2020. Efter föreslagen disposition uppgår fritt eget kapital till 45 561 527 kronor.

Punkt 11: Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer

Föreslås att bolagets styrelse ska bestå av fyra (4) styrelseledamöter. Aktieägarna föreslår vidare att bolaget ska ha en (1) revisor.

Punkt 12: Fastställande av styrelse- och revisorsarvode

Föreslås att ett fast arvode om totalt 142 800 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, motsvarande 47 600 kronor per ledamot som inte är anställd i bolaget. Aktieägarna föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13: Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Föreslås omval av Ricky Helgesson, Mikael Söderström, Robert Liljeson och Fredric Gunnarson. Till styrelseordförande föreslås Fredric Gunnarson.

Punkt 14: Val av revisor

Föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Revideco AB med Erik Emilsson som huvudansvarig revisor.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får uppgå till högst tjugo (20) procent av det totala antalet aktier som är utestående när bemyndigandet tas i anspråk första gången.

Emissioner som fattas med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske genom apport eller kvittning av fordran på bolaget.

Emissioner som fattas med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Punkt 16 Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att § 1, § 2 och 9 § i bolagsordningen ges följande lydelser:

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Beyond Frames Entertainment AB (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.

§ 9 Deltagande på bolagsstämma

För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende ägarförhållandena sex bankdagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. 

Punkt 17. Beslut om personaloptionsprogram (kvalificerade personaloptioner)

Beslut om personaloptionsprogram (kvalificerade personaloptioner)

Styrelsen föreslår att årsstämman i bolaget beslutar att inrätta ett andra kvalificerat personaloptionsprogram för anställda i bolaget (”Deltagarna”, var för sig ”Deltagaren”).

Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet (”Personaloptionsprogrammet”) är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för Deltagarna genom ett ersättningssystem kopplat till bolagets framtida värdetillväxt.

Genom införandet av ett aktierelaterat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för bolagets aktieägare och Deltagarna. Ett sådant incitamentsprogram kan även förväntas förbättra bolagets möjligheter att behålla Deltagarna.

Det närmare innehållet i Personaloptionsprogrammet, som har utformats enligt reglerna om så kallade kvalificerade personaloptioner i 11 a kap inkomstskattelagen (1999:1229), framgår enligt nedan.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogrammet enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta maximalt 150 000 stycken personaloptioner.
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris om 5 öre. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.
3. Personaloptionsprogrammet ska omfatta medarbetare i bolaget och dess dotterbolag, enligt beslut av bolagets styrelse.
4. De tilldelade personaloptionerna tjänas in tre år efter tilldelning. Intjäning förutsätter att Deltagaren är fortsatt aktiv i bolaget vid den tidpunkt då intjäning sker.
5. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.
6. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Deltagarna kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under en period av tre (3) månader efter intjänandetidens utgång.
7. Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med Deltagaren. Avtalet kommer bl a att innehålla betalningsåtaganden för bolaget om bolagsstämman/styrelsen vid tiden för utnyttjande av personaloptionerna inte beslutar att emittera nya aktier. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogrammet, helt eller delvis.

Kostnader

Kostnaderna för Personaloptionsprogrammet (kvalificerade personaloptioner) kommer endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet, förutsatt att programmet genomförs på avsett sätt.

Särskild beslutsmajoritet

Giltigt beslut enligt punkt 15 beslut om bemyndigande för styrelsen besluta om nyemission av aktier och punkt 16 beslut om ändring av bolagsordningen fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 18. Särskilt bemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslås bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av förslagen till beslut enligt denna kallelse vid Bolagsverket eller hantering hos Euroclear Sweden AB.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 14 223 323 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.beyondframes.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Maj 2021

Styrelsen