Kallelse till årsstämma 2021 i BiBBInstruments AB (publ)

Aktieägarna i BiBBInstruments AB (publ), 556938-9512, kallas härmed till årsstämma måndagen den 14 juni 2021. Med anledning av den pågående pandemin kommer årsstämman, med stöd av tillfälliga lagregler, att genomföras genom enbart förhands­röstning (poströstning). Någon årsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum. Information om de av årsstämma fattade besluten offentliggörs den 14 juni 2021 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt samman­ställt.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som, genom förhandsröstning, önskar delta i årsstämma ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredag den 4 juni 2021, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 11 juni 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är BiBBInstruments AB (publ) tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 4 juni 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 8 juni 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. 

Förhandsröstning
Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på BiBBInstruments AB (publ):s webbplats, www.bibbinstruments.com. Ingivande av formuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara BiBBInstruments AB (publ) tillhanda senast fredagen den 11 juni 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till BiBBInstruments AB (publ), på adress Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Märk kuvertet "Poströstning BiBBInstruments AB årsstämma 2021". Ifyllt och undertecknat formulär kan även inges per e-post och ska då skickas till info@bibbinstruments.com. Då ska ”BiBBInstruments AB – poströstning” anges i ämnesraden. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska förhandsrösta genom ombud måste skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt biläggas formuläret. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen också biläggas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.bibbinstruments.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 19 484 992 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut:
   1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
   2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
   3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
11. Beslut om ändring av bolagsordning.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner.
13. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
tyrelsen föreslår att Erik von Schenck utses att som ordförande leda årsstämman, eller vid dennes förhinder, den styrelsen anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Den röstlängd som föreslås att godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringsmännen.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 3)
Styrelsen föreslår att Sara Lindroth, eller vid förhinder, den eller de som styrelsen istället anvisar, till personer att justera protokollet. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.
 

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 8)
ktieägare i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant. Styrelsen har föreslagit att en revisor ska utses och ingen revisorssuppleant.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn (punkt 9)
ktieägare i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor till styrelseordföranden, med två (2) prisbasbelopp till Sara Lindroth samt att ingen ersättning ska utgå till övriga styrelseledamöter. Styrelsen har föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter (punkt 10)
Aktieägare i bolaget har meddelat att de föreslår att Erik von Schenck, Stephan Dymling, Sara Lindroth och Charles Walther omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Erik von Schenck.

Om stämman beslutar enligt förslaget kommer styrelsen efter årsstämman att bestå av Erik von Schenck (ordförande), Stephan Dymling, Sara Lindroth och Charles Walther. Vidare har styrelsen föreslagit Baker Tilly Saxos KB som bolagets revisor till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår. Baker Tilly Saxos KB har meddelat att om de väljs, auktoriserad Niclas Frank kommer att utses till huvudansvarig.

Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedan:

För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.  

För fullständigt förslag till justerad bolagsordning se särskild bilaga. 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst trettio (30) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2021.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående investerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionerna, vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska ske med en teckningskurs nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt emissionsbeslut. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller kapital för utveckling av bolagets verksamhet. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital, kapital för utveckling av bolagets projekt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, förhandsröst och anmälan till stämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget liksom fullständiga beslutsförslag samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.bibbinstruments.com senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovan nämnda handlingar läggs fram på stämman genom att hållas tillgängliga enligt ovan på bolagets webbplats.

Aktieägare har rätt att lämna en skriftlig begäran om upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning ska göras skriftligen BiBBInstruments AB (publ), Scheelevägen 2, 223 81 Lund, eller per e-post till info@bibbinstruments.com, senast den 4 juni 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos BiBBInstruments AB (publ), Scheelevägen 2, 223 81 Lund och på www.bibbinstruments.com, senast den 9 juni 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Lund i maj 2021

BiBBInstruments AB (publ)

STYRELSEN

För mer information om BiBB, vänligen kontakta:
Fredrik Lindblad, VD
E-post: fredrik.lindblad@bibbinstruments.com
Telefon: +46 70 899 94 86
www.bibbinstruments.com

Om BiBBInstruments AB
BiBBInstruments AB är ett medicinteknikbolag som utvecklar och marknadsför diagnostikinstrument under varumärket EndoDrill^® för tidig upptäckt av cancertumörer. EndoDrill^® Model X är världens första CE-märkta eldrivna biopsiinstrument för endoskopisk provtagning. Produkten är designad för att ge större och mer högkvalitativa vävnadsprover (kärnbiopsier) av misstänkta tumörer än befintliga produkter. Produktfamiljen kommer att inkludera provtagningsinstrument för många av de mest allvarliga cancerformerna, t ex magsäcks, bukspottskörtel-, lung- och urinblåsecancer. EndoDrill^® Model X riktar sig till den globala marknaden för endoskopiska biopsiinstrument med fokus på segmentet ultraljudsstyrda biopsiinstrument (EUSFNA/FNB, EBUS-TBNA), vilket är det mest snabbväxande området inom endoskopi. Bolaget grundades år 2013 av Dr Charles Walther, cancerforskare vid Lunds universitet och tillika överläkare i klinisk patologi vid Skånes universitetssjukhus i Lund. BiBBInstruments är baserat på Medicon Village i Lund och BiBBInstruments aktie (Ticker: BIBB) är noterad på Spotlight Stock Market.