Kallelse till årsstämma i BiBBInstruments AB

Aktieägarna i BiBBInstruments AB (publ), 556938-9512, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 22 maj 2019 kl. 10.00 på Medicon Village, Scheelevägen 2 i Lund.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

•  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 16 maj 2019, och
•  anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 16 maj 2019 skriftligen till BiBBInstruments AB, Scheelevägen 2, 223 63 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 0708-99 94 86 eller per e-post fredrik.lindblad@bibbinstruments.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. 

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 16 maj 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. 

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.bibbinstruments.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. 

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 12 878 326 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
9. Beslut om

a)        fastställande av resultaträkning och balansräkning;

b)       dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;

c)        ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.

11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
12. Val av styrelse och revisor.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
14. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn (punkterna 10 och 11).
Aktieägare representerande cirka 36,6 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant och att styrelsearvode ska utgå med två prisbasbelopp till styrelseordförande, Sara Lindroth och Semmy Rülf samt att inget arvode ska utgå till övriga ordinarie styrelseledamöter.

Vidare har styrelsen föreslagit att en revisor och ingen revisorssuppleant ska utses samt att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor (punkt 12)
Aktieägare representerande cirka 36,6 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att Stephan Dymling, Sara Lindroth, Erik von Schenck och Charles Walther omväljs samt att Semmy Rülf nyväljs som ordinarie styrelseledamot.

Semmy Rülf (född 1950) är en välkänd veteran inom såväl IT-industrin som medicinteknikindustrin. Semmy har varit i ledande befattning i flera utvecklingsbolag som växt till globala försäljningsframgångar, t ex som VD för Axis Communications, och som ordförande för Qlik och Mindroute Incentive. Inom medicinteknik har Semmy bland annat varit ordförande i det lönsamma Lundabolaget Jolife (i dag ägt av amerikanska Stryker Corporation) och i AI-bolaget Lytics, samt styrelsemedlem i börskometerna Vitrolife och Xvivo. Efter 10 år i London flyttar Semmy nu till Stockholm där han kommer att fokusera på ett antal styrelseuppdrag. Semmy är i dag ordförande för teknikbolaget GWS Production som utvecklar säkerhetsplattformen Safeture. I BiBBInstrument AB:s styrelse är det tänkt att Semmy ska ha speciellt fokus på finansiering och affärsutveckling.

Professor Bruno Walther har avböjt omval efter sex år i styrelsen. ”Styrelsen vill tacka Bruno Walther för hans bidrag till styrelsearbetet genom ett gediget kliniskt kunnande och stort nätverk. Under Bruno Walthers år i styrelsen har BiBB gått från idéfas till kommersialisering av de första instrumenten”, säger ordförande Erik von Schenck. 

Till styrelseordförande föreslås omval av Erik von Schenck. Vidare har styrelsen föreslagit att bolagets revisor Niclas Frank omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 13) 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst fyrtio (40) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2019.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionerna, vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska ske med en teckningskurs nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller kapital för utveckling av bolagets verksamhet. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital, kapital för utveckling av bolagets projekt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget liksom fullständiga beslutsförslag samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Medicon Village, Scheelevägen 2 i Lund och på bolagets hemsida (www.bibbinstruments.com) senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Lund i april 2019

BiBBInstruments AB (publ)

STYRELSEN 

För ytterligare information, vänligen kontakta
Fredrik Lindblad, VD BiBBInstruments AB
Telefon: 070-899 94 86
E-post: fredrik.lindblad@bibbinstruments.com

Om BiBBInstruments AB
BiBBInstruments AB är ett medicinteknikbolag som utvecklar och marknadsför diagnostikinstrument under varumärket EndoDrill® för tidig upptäckt av cancertumörer. Bolaget utvecklar en familj av patenterade biopsi-instrument som adresserar stora behov inom diagnostik av de vanligaste cancerformerna och verkar på den globala mångmiljardmarknaden för biopsi-instrument. Visionen är att erbjuda sjukvårdspersonal innovativa, medicintekniska engångsinstrument för tidigare och mer exakt cancer­diagnostik. Bolaget grundades år 2013 av Charles Walther, cancerforskare vid Lunds universitet och tillika överläkare i klinisk patologi vid Skånes universitetssjukhus i Lund. BiBBInstruments är baserat på Medicon Village i Lund och BiBBInstruments aktie (Ticker: BIBB) är noterad på Spotlight Stock Market.