Kallelse till årsstämma i BiBBInstruments AB (publ)

Aktieägarna i BiBBInstruments AB, 556938-9512, kallas härmed till årsstämma fredagen den 14 juni 2024 kl. 15.00 på Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund, rum ”Utsikten”, plan 4 i byggnad 405.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 5 juni 2024, och
• anmäla sig till bolaget senast måndagen den 10 juni 2024 skriftligen till BiBBInstruments AB, Medicon Village, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 0708-99 94 86 eller per e-post info@bibbinstruments.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 5 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 10 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än (1) ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.bibbinstruments.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 26 529 461 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut:
   1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
   2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
   3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
11. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner.
12. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.
 

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 8)

Aktieägare i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant. Styrelsen har föreslagit att en revisor ska utses och ingen revisorssuppleant.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 9)

Aktieägare i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvode ska utgå med 250 000 kronor till styrelseordföranden, med 150 000 kronor till Sara Lindroth samt att ingen ersättning ska utgå till övriga styrelseledamöter. Styrelsen har föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter (punkt 10)

Aktieägare i bolaget har meddelat att de föreslår att Erik von Schenck, Stephan Dymling, Sara Lindroth och Charles Walther omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Erik von Schenck.

Om stämman beslutar enligt förslaget kommer styrelsen efter årsstämman att bestå av Erik von Schenck (ordförande), Stephan Dymling, Sara Lindroth och Charles Walther.

Vidare har styrelsen föreslagit Baker Tilly Saxos KB omväljs som bolagets revisor till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår. Baker Tilly Saxos KB har meddelat att om de väljs, kommer auktoriserad revisor Niclas Frank att utses till huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst trettio (30) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2024.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående investerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionerna, vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska ske med en teckningskurs nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt emissionsbeslut. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller kapital för utveckling av bolagets verksamhet. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital, kapital för utveckling av bolagets projekt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget liksom fullständiga beslutsförslag samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Medicon Village, 223 81 Lund, samt bolagets hemsida www.bibbinstruments.com senast tre (3) veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Lund i maj 2024

BibbInstruments AB

STYRELSEN

För mer information om BiBB, vänligen kontakta:
Fredrik Lindblad, VD
E-post: fredrik.lindblad@bibbinstruments.com
Telefon: +46 70 899 94 86
www.bibbinstruments.com

Om BiBBInstruments AB
Cancerdiagnostikbolaget BiBBInstruments AB utvecklar och tillverkar EndoDrill^®, en patenterad produktserie av eldrivna endoskopiska biopsiinstrument. EndoDrill^®-instrumenten tar högkvalitativa vävnadsprover med hög precision med målet att förbättra diagnostiken av flera allvarliga cancersjukdomar, t ex i magsäck, bukspottkörtel, lever, lunga, och urinblåsa. Produktportföljen riktar sig till den globala marknaden för ultraljudsstyrda endoskopiska (EUS/EBUS) biopsiinstrument, som utgör det mest avancerade och snabbväxande området inom endoskopi. BiBB fick 510(k)-godkännande från amerikanska FDA för EndoDrill^® GI, den viktigaste produktvarianten, under 2023. I början av 2024 erhölls även CE-märkning enligt MDR för samtliga tre produktvarianter: EndoDrill^® GI, EndoDrill^® EBUS och EndoDrill^® URO. Därmed är EndoDrill® det första marknads­godkända eldrivna endoskopiska biopsisystemet i såväl USA som Europa. EndoDrill^®-systemet omfattar sterila engångs­biopsiinstrument med tillhörande drivenhet. Bolaget grundades år 2013 av Dr Charles Walther, cancerforskare vid Lunds universitet och tillika överläkare i klinisk patologi vid Skånes universitetssjukhus i Lund. BiBBInstruments är baserat på Medicon Village i Lund och BiBBInstruments aktie (Ticker: BIBB) är noterad på Spotlight Stock Market.