BICO har ingått avtal om att förvärva Biosero, en ledande aktör inom mjukvara för automatiserade arbetsflöden och uppkopplad laboratoriemiljö

Förstärkningen av Bioseros mjukvarukapacitet ger omedelbara synergier och kommer möjliggöra för BICO att erbjuda kunderna lösningar för helautomatiserade och uppkopplade arbetsflöden genom att använda kombinationen av teknologier och produkter från nuvarande portföljbolag tillsammans med Bioseros mjukvarulösningar. På kort till medellång sikt har dessa affärssynergier potential att innebära stora ordrar relaterade till automatiserade arbetsflöden. BICO kommer även att investera 20 MUSD under en treårsperiod för att ytterligare påskynda Bioseros kommersiella agenda för att expandera till nya geografiska marknader och för att ta vara på de möjligheter som finns inom befintlig orderpipeline.

BICO Group AB (publ) ("BICO") har ingått avtal med aktieägarna i Biosero, Inc. ("Biosero") om att förvärva samtliga utestående aktier till ett bolagsvärde (enterprise value) om 165 MUSD (”Förvärvet”). Cirka 63 procent av köpeskillingen kommer att betalas kontant, 21 procent genom emission av Vederlagsaktier, och cirka 16 procent i en tilläggsköpeskilling (aktier och kontanter) under de kommande tre åren. BICO:s styrelse beslutar att emittera Vederlagsaktierna i enlighet med bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 17 november 2021.

Om Biosero
Biosero är ett företag grundat 2003 och baserat i San Diego med 75 medarbetare globalt. Företaget erbjuder mjukvarulösningar under samlingsvarumärket Green Button Go och tjänster som möjliggör sömlös laboratorieautomation för uppkopplade och smarta arbetsflöden. Dessa lösningar kan ha en betydande effekt på alla BICO:s industriella ekosystem som cellinjeutveckling, multiomik, vävnadsteknik och diagnostik. Med sin kundorienterade approach som inkluderar välkända läkemedelsföretag förväntas Bioseros intäkter uppgå till 26 MUSD under 2021, med en EBITDA-marginal som överstiger 25 procent. Biosero förväntas växa i enlighet med BICO:s finansiella mål.

”På BICO är vi fast beslutna om att nyttja våra teknologier inom biokonvergens för att utveckla smarta, automatiserade och hållbara lösningar för våra kunder och därigenom revolutionera hälsovårdsindustrin. Med Biosero tar vi ett betydande och strategiskt steg i att utöka vår portfölj med smarta kombinerbara mjukvarusystem för att möjliggöra automatiserade system. Bioseros mjukvaruplattform kommer binda samman vår omfattande portfölj av hårdvaruinstrument och lösningar och koppla samman våra framstående hårdvaruteknologier som vi förvärvat över åren. Genom förbättrad verkansgrad och effektivitet leder detta till bättre och snabbare beslutsfattande för våra kunder och bidrar till att lösa de moderna sjukvårdsutmaningar vi står inför” säger Erik Gatenholm, VD och medgrundare av BICO.

”Vår mjukvara och integrerade lösningar möjliggör uppkopplade och avancerad laboratorieautomation och med BICO:s investering i vår tillväxt stärker vi vårt kundengagemang. Från dag ett kan vi integreras i BICO:s befintliga erbjudande, vilket utökar vår räckvidd och möjliggör värde till en bredare kundbas. Detta innebär stora affärsmöjligheter och synergier för båda parter. Vi ser fram emot att spela en viktig roll i utvecklingen av koncernens erbjudande och att skapa framtidens hälsa tillsammans med fler än 1 000 nya kollegor”, säger Tom Gilman, VD och medgrundare av Biosero.

Motivering för Förvärvet
Förvärvet är i linje med BICO:s kommersiella agenda, och Bioseros erbjudanden kan tillgodose koncernens prioriterade applikationsområden: vävnadsteknik, cellinjeutveckling, multiomik och diagnostik.

1. Smart mjukvara som integrerar produkter till automatiserade arbetsflöden  Förstärkningen av Bioseros mjukvarukapacitet ger omedelbara synergier och kommer möjliggöra för BICO att erbjuda kunderna lösningar för helautomatiserade och uppkopplade arbetsflöden genom att använda kombinationen av teknologier och produkter från nuvarande portföljbolag tillsammans med Bioseros mjukvarulösningar. På kort till medellång sikt har dessa affärssynergier potential att innebära stora ordrar relaterade till automatiserade arbetsflöden. Bioseros tjänster samt deras mjukvaruerbjudande binder samman instrument och kommer att göra det möjligt för oss att omvandla affärsmöjligheter för enskilda instrument till stora affärer.
    
2. Accelerera BICO:s mjukvaruförmågor
   Med Biosero stärker koncernen mjukvaruerbjudandet som framöver kommer att vara en viktig del i all framtida produktutveckling och kan implementeras i koncernens befintliga erbjudande. Till exempel den av CYTENA nyligen lanserade C.STATION är ett samarbete där BICO:s instrument är sammanfogade med Bioseros mjukvara Green Button Go. 

BICO:s investering
BICO kommer även att investera 20 MUSD under en treårsperiod för att ytterligare expandera och accelerera Bioseros kommersiella agenda för att expandera till nya geografiska marknader och för att ta vara på de möjligheter som finns inom befintlig orderpipeline.

• global kommersiell expansion via investeringar för starkare geografisk närvaro på USA:s östkust, i Europa och Asien samt infrastruktur för att skala upp och tillgodose ökade affärsmöjligheter samt
• påskynda produktutvecklingskapaciteten i mjukvarufunktioner, t.ex. mobil robotik och dataanalys

Bolagsvärde (enterprise value)
Bolagsvärdet (enterprise value) för samtliga utestående aktier i Biosero uppgår till 165 MUSD. Cirka 63 procent av köpeskillingen kommer att betalas kontant, 21 procent genom emission av Vederlagsaktierna, och cirka 16 procent i en tilläggsköpeskilling (aktier och kontanter) under de kommande tre åren.

Emission av Vederlagsaktierna
Vid slutförande av affären kommer 1,2 miljoner Vederlagsaktier att emitteras till säljarna. BICO:s styrelse beslutar att emittera Vederlagsaktierna i enlighet med bemyndigandet från den extra bolagsstämman  den 17 november 2021.

Slutförande
Förvärvets slutförande och överlåtelse av aktierna i Biosero kommer att ske så snart som rimligen  möjligt, efter signering förutsatt att alla villkor för slutförandet är uppfyllda. Utöver detta, och som ett förutbestämt villkor, är slutförandet avhängigt att förvärvet blir godkänt av relevanta konkurrensmyndigheter.

Biosero kommer efter transaktionens slutförande att förbli samma legala enhet och ha kvar samma ledningsgrupp.

Biosero kommer att konsolideras i BICO:s räkenskaper och i den finansiella rapporteringen från första kvartalet 2022.

Rådgivare
Foley & Lardner agerar legala rådgivare till BICO i samband med Förvärvet, och PwC  biträder med finansiell- och skatterådgivning.

Telefonkonferens av förvärvet av Biosero den 16 december

BICO bjuder senare idag, den 16 december, in till presentation för att informera om förvärvet av Biosero vid två olika presentationstillfällen för att utifrån ett tidsperspektiv passa dels europeisk-, dels amerikansk investerarbas.

• Presentationen kommer fokusera på motivet till förvärvet, presentation av Biosero och synergierna framåt. Presentationen avslutats med en Q&A.
• Agenda, talare samt innehållet i presentationen kommer vara det samma vid båda informationstillfällena.
• Presentationen kommer hållas på engelska och finnas tillgänglig från kl. 08:00 CET på bico.com/investerare.

Datum: torsdagen den 16 december 2021

Europa: klockan 10:00 CET 
Via telefon: +46 8 502 439 36 Konferens-ID: 387 258 521#
För video: Videolänk till presentationen

USA: klockan 15:00 CET/09:00 EST
Via telefon: +46 8 502 439 36 Konferens-ID: 834 767 152#
För video: Videolänk till presentationen  

Talare: Erik Gatenholm, VD BICO, Gusten Danielsson, Ekonomi- och Finansdirektör BICO, Dr. Jonas Schöndube, SVP och Affärsområdeschef Biosciences BICO och Tom Gilman, VD Biosero.

För mer information vänligen kontakta:

Gusten Danielsson, Ekonomi- och Finansdirektör

Telefon: 070 991 86 04     
Email: gd@bico.com

Isabelle Ljunggren, Kommunikationschef
Telefon: 070 830 0890
E-mail: il@bico.com

Denna information är sådan som BICO Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 16 december 2021, kl. 07:45 (CET).

Om BICO 
Det världsledande biokonvergensföretaget BICO (tidigare CELLINK), grundades 2016 och kombinerar olika teknologier såsom robotik, artificiell intelligens, datavetenskap och 3D-bioprintning med biologi för att möjliggöra för våra kunder att kunna förbättra människors hälsa och liv till det bättre. 

Bolaget har ett huvudsaklig fokus vid att utveckla teknologier som möjliggör Hälsa 4.0, med fokus på applikationsområdena vävnadsteknik, diagnostik, multiomik och cellinjeutveckling. BICO:s teknologier möjliggör för forskare inom life science att odla celler i 3D-miljöer, genomföra high-throughput läkemedelsscreening och skriva ut mänskliga vävnader och organ för medicinsk, läkemedels- och kosmetisk industri. Vi skapar framtidens hälsa. 

Koncernen har över 25 000 installerade produkter, inklusive hos världens topp 20 ledande läkemedelsföretag, i fler än 65 länder och har citerats i fler än 9 500 publikationer. BICO är noterat på Nasdaq Stockholm, BICO. www.bico.com