CELLINK har ingått avtal om att förvärva Nanoscribe, ett marknadsledande bolag inom 3D bioprintning baserad på 2PP-teknik (Two-Photon Polymerization)

CELLINK AB (publ) (”CELLINK”) har ingått avtal med aktieägarna i Nanoscribe Holding GmbH (”Nanoscribe”), ett marknadsledande och prisbelönt tyskt företag med fokus på utveckling av 3D-printrar med hög precision baserade på 2PP-teknik (Two-Photon Polymerization – ”2PP”), om att förvärva samtliga utestående aktier i Nanoscribe till en köpeskilling som på kassa- och skuldfri basis, under förutsättning att rörelsekapitalet vid slutförande av affären (closing) motsvarar det normaliserade rörelsekapitalet, uppgår till 34 miljoner euro och cirka 16 miljoner euro i tilläggsköpeskilling (”Förvärvet”). Cirka trettiofem procent av köpeskillingen om 34 miljoner euro kommer att betalas i nyemitterade aktier av serie B i CELLINK (”Vederlagsaktierna”) och resterande del i form av en tilläggsköpeskilling kommer att erläggas kontant. CELLINKs styrelse kommer att besluta om att emittera Vederlagsaktierna i enlighet med bemyndigandet från årsstämman den 26 april 2021.

Transaktionen i korthet

• Nanoscribe grundades 2007 av ledande forskare och doktorander vid Karlsruher Institut für Technologie (KIT) och är ett banbrytande och marknadsledande företag inom 2PP-teknik. Företagets produkter används av kunder i fler än 30 olika länder runt om i världen och möjliggör för kunderna att förverkliga sina banbrytande idéer. Nanoscribe kommer att ingå i CELLINKs affärsområde Bioprintning.
• Genom det strategiska förvärvet av Nanoscribe kommer CELLINK-koncernen att uppnå följande:

1.  Genom att kombinera CELLINKs och Nanoscribes nyskapande teknologier kan vi erbjuda marknadsledande 2PP-produkter till ett brett kundsegment. Nanoscribes teknik möjliggör avancerad vetenskap och utvecklar industriell innovation inom en rad olika sektorer såsom bioprintning, mikrofluider, mikrooptik, mikromekanik, biomedicinsk teknik och integrerad fotonteknik. Life science-branschen genomgår just nu en mycket spännande transformation, där många processer och tekniker miniatyriseras för att öka kapaciteten och minska kostnaderna, där priset på reagenser är en betydande flaskhals för sekvensering. Ett exempel är provberedningsstegen för tillämpningar inom encells-genomik. Med Nanoscribes teknik kan vi vara fortsatt konkurrenskraftiga i denna transformation och detta möjliggör miniatyrisering av enheter för ett stort antal applikationer, vilket resulterar i intern kapacitet att ytterligare utöka vårt utbud av förbrukningsvaror inom alla affärsområden.
2. CELLINK-koncernen kommer att vara det enda företaget i branschen med additiv 2PP-tillverkningskapacitet internt, vilket är en stor konkurrensfördel. Nanoscribes teknik möjliggör bioprintning av vaskulära mikromiljöer i subcellulär skala, vilket är lämpligt vid cellstudier och lab-on-a-chip-tillämpningar, vilket förväntas bidra till koncernens produktutveckling och tillföra ytterligare återkommande intäkter från tillverkning av implantat, mikronålar, mikroporösa membran och förbrukningsvaror för omics-applikationer.
3. Förvärvet är i linje med CELLINKs strategi för biokonvergens och kompletterar CELLINKs avancerade produkterbjudande samt för koncernens position närmare inom området printning av vävnader och cellulära strukturer. Kombinationen av CELLINKs avancerade makrostrukturella bioprintningsteknik och Nanoscribes mikrostrukturella bioprintningsteknik innebär att vi har identifierat ett flertal starka synergier som skapar förutsättningar för mer realistisk vävnadsarkitektur, inklusive vaskularisering och cellsupport. Nanoscribes teknik möjliggör en funktionsöverskridande anpassning inom samtliga tre affärsområden och förstärker såväl produktutveckling som utbudet av förbrukningsvaror.

• Den totala köpeskillingen för samtliga av Nanoscribes aktier på kassa- och skuldfri basis uppgår, under förutsättning att rörelsekapitalet vid slutförande av affären (closing) motsvarar det normaliserade rörelsekapitalet, till 34 miljoner euro och cirka 16 miljoner euro i tilläggsköpeskilling. Tilläggsköpeskillingen betalas baserat på måluppfyllnad av finansiella mål för räkenskapsåren 2021–2023. Cirka trettiofem procent av köpeskillingen om 34 miljoner euro kommer att betalas i nyemitterade aktier av serie B i CELLINK och resterande del i form av tilläggsköpeskilling kommer erläggas kontant.
• Nanoscribe förväntas omsätta 15,4 miljoner euro under 2021 med en tvåsiffrig EBITDA-marginal.
• Slutförande av Förvärvet och överlåtelse av aktierna i Nanoscribe förväntas ske så snart som det är möjligt sedan villkoren för tillträdet är uppfyllda.
• Nanoscribe kommer efter transaktionens slutförande att förbli samma legala enhet och ha kvar samma ledningsgrupp.
• Nanoscribe kommer att konsolideras i CELLINKs räkenskaper från CELLINKs andra kvartal 2021 och i den finansiella rapporteringen från och med 1 juni 2021.
• CELLINKs styrelse kommer att besluta om en apportemission av Vederlagsaktierna i enlighet med bemyndigandet från årsstämman 26 april 2021.

” Med detta strategiska förvärv av Nanoscribe stärker vi ytterligare vår marknadsledande position inom segmentet för 3D-bioprintning. Med Nanoscribes ledande 2PP-teknik kommer vi att komplettera vår produktportfölj och kan erbjuda våra fantastiska kunder ett bredare produktutbud. Vi kombinerar vår starka tillväxtagenda med banbrytande bionkonvergensteknik med målet att förbättra hälsan runt om i världen.”  Erik Gatenholm, VD, CELLINK.

” Vi är stolta över vår ledande 2PP-teknik som ger kunderna verktyg för att förverkliga deras banbrytande idéer. Vi är ett dynamiskt och prisbelönt företag som kontinuerligt arbetar med att behålla vår marknadsledande position, vilken vi har uppnått genom nära relationer med våra kunder. Vi ser verkligen fram emot att bli en del av CELLINK-koncernen och tillsammans kunna utforska möjligheterna hos 2PP-tekniken och leverera på koncernens vision om att skapa framtidens medicin.” Martin Hermatschweiler, VD och medgrundare av Nanoscribe.

Om Nanoscribe

Nanoscribe grundades 2007 av ledande forskare och doktorander vid Karlsruher Institut für Technologie (KIT) och är ett banbrytande och marknadsledande företag inom 2PP-teknik. Företagets produkter används av kunder i fler än 30 olika länder runt om i världen och möjliggör för kunderna att förverkliga sina banbrytande idéer. Nanoscribe har skapat sin starka marknadsledande position genom högkvalitativ teknik och flexibilitet att kontinuerligt utveckla sina produkter för att leva upp till kundernas höga förväntningar. Nanoscribe förväntar att man i en nära framtid kommer att diversifiera sin produktportfölj ytterligare med syfte att utvidga kundbasen.

Företaget har sitt huvudkontor nära Karlsruhe, Tyskland och har två dotterbolag i USA och Kina. Nanoscribe har cirka 80 anställda. Läs mer på: https://www.Nanoscribe.com/en/

Bakgrund och motivering till Förvärvet

Förvärvet är i linje med CELLINKs kommersiella strategi för biokonvergens och stärker CELLINKs produktutbud genom banbrytande produkter som används inom akademier och industriella laboratorier runt om i världen.

Genom att kombinera CELLINKs och Nanoscribes nyskapande teknologier kan vi erbjuda marknadsledande 2PP-produkter till ett brett kundsegment. Nanoscribes teknik möjliggör avancerad vetenskap och utvecklar industriell innovation inom en rad olika sektorer såsom bioprintning, mikrofluider, mikrooptik, mikromekanik, biomedicinsk teknik och integrerad fotonteknik. Life science-branschen genomgår just nu en mycket spännande transformation, där många processer och tekniker miniatyriseras för att öka kapaciteten och minska kostnaderna, där priset på reagenser är en betydande flaskhals för sekvensering. Ett exempel är provberedningsstegen för tillämpningar inom encells-genomik. Med Nanoscribes teknik kan vi vara fortsatt konkurrenskraftiga i denna transformation och detta möjliggör miniatyrisering av enheter för ett stort antal applikationer, vilket resulterar i intern kapacitet att ytterligare utöka vårt utbud av förbrukningsvaror inom alla affärsområden.

CELLINK-koncernen kommer att vara det enda företaget i branschen med additiv 2PP-tillverkningskapacitet internt, vilket är en stor konkurrensfördel. Nanoscribes teknik möjliggör bioprintning av vaskulära mikromiljöer i subcellulär skala, vilket är lämpligt vid cellstudier och lab-on-a-chip-tillämpningar, vilket förväntas bidra till koncernens produktutveckling och tillföra ytterligare återkommande intäkter från tillverkning av implantat, mikronålar, mikroporösa membran och förbrukningsvaror för omics-applikationer.

Förvärvet är i linje med CELLINKs strategi för biokonvergens och kompletterar CELLINKs avancerade produkterbjudande samt för koncernens position närmare inom området printning av vävnader och cellulära strukturer. Kombinationen av CELLINKs avancerade makrostrukturella bioprintningsteknik och Nanoscribes mikrostrukturella bioprintningsteknik innebär att vi har identifierat flera starka synergier som skapar förutsättningar för mer realistisk vävnadsarkitektur, inklusive vaskularisering och cellsupport. Nanoscribes teknik möjliggör en funktionsöverskridande anpassning inom samtliga tre affärsområden och förstärker såväl produktutveckling som utbudet av förbrukningsvaror.

Köpeskilling

Den totala köpeskillingen för samtliga av Nanoscribes aktier på kassa- och skuldfri basis uppgår, under förutsättning att rörelsekapitalet vid slutförande av affären (closing) motsvarar det normaliserade rörelsekapitalet, till 34 miljoner euro och cirka 16 miljoner euro i tilläggsköpeskilling. Tilläggsköpeskillingen betalas baserat på måluppfyllnad av finansiella mål för räkenskapsåren 2021–2023. Cirka trettiofem procent av köpeskillingen om 34 miljoner euro kommer att betalas i nyemitterade aktier av serie B i CELLINK och resterande del i form av tilläggsköpeskilling kommer erläggas kontant.

Emission av Vederlagsaktier

CELLINKs styrelse kommer att besluta om att emittera Vederlagsaktierna i enlighet med bemyndigandet från årsstämman den 26 april 2021. 

Vederlagsaktierna emitteras till ett pris som motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för CELLINKs aktie av serie B på Nasdaq Stockholm tio handelsdagar före datumet för ingående av avtalet.

Vederlagsaktierna kommer att omfattas av s.k. lock-up-avtal upp till 24 månader med ett delvist frisläppande efter 12 månader.

Slutförande

Slutförande av Förvärvet och överlåtelse av aktierna i Nanoscribe förväntas ske så snart som det är möjligt sedan villkoren för tillträdet är uppfyllda.

Rådgivare

Hengeler & Müller agerar legal rådgivare till CELLINK i samband med Förvärvet, Duff & Phelps agerar rådgivare avseende finansiell- och skattemässig due diligence och Zacco agerar rådgivare avseende IP-frågor.

För mer information, vänligen kontakta:

Denna information är sådan som CELLINK AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 19 maj 2021, 19:25 (CEST).

Om CELLINK
Det världsledande biokonvergensföretaget CELLINK, grundades 2016 och tillhandahåller teknik, produkter och tjänster för att skapa, förstå och behärska biologi. Med fokus på applikationsområdena bioprintning, multiomics, cellinjeutveckling och diagnostik utvecklar och marknadsför företaget innovativ teknik som gör det möjligt för forskare inom biovetenskap att odla celler i 3D-miljöer, genomföra high-throughput läkemedelsscreening och skriva ut mänskliga vävnader och organ för medicinsk, läkemedels- och kosmetisk industri. CELLINKs produkter används i fler än 2 000 laboratorier inklusive världens topp 20 ledande läkemedelsföretag, i fler än 65 länder och har citerats i fler än 1 700 publikationer. CELLINK skapar framtidens sjukvård. CELLINK är noterat på Nasdaq Stockholm, CLNK B. www.cellink.com/investerare

Taggar: