CELLINK har ingått avtal om förvärv av precisionsdispenseringsbolaget Scienion Ag

CELLINK AB (publ) ("CELLINK") har ingått ett avtal med ägarna av Scienion Ag (”Scienion”), ett tyskt bolag som fokuserar på precisionsdispenseringsteknik, om att förvärva samtliga aktier till en köpeskilling på kassa- och skuldfri basis uppgående till 80 miljoner euro (”Förvärvet”). 40 miljoner euro kommer att betalas genom 2 814 032 nyemitterade aktier av serie B i CELLINK (”Vederlagsaktierna”) och resterande andel kommer att betalas kontant. CELLINKs styrelse kommer att fatta beslut om att emittera Vederlagsaktierna i enlighet med bemyndigandet från årsstämman 18 december 2019. CELLINK överväger även att undersöka förutsättningarna för att anskaffa ytterligare kapital genom en riktad nyemission inom gränserna för CELLINKs befintliga bemyndigande att emittera aktier från extra bolagsstämman den 16 juli 2020.

Transaktionen i korthet

• Scienion är ett Life science-företag som fokuserar på precisionsdispenseringsteknik. Scienion grundades år 2001 och har sedan dess blivit en ledande aktör på marknaden för pico- och nanoliter-dispensering inklusive singel celldispensering.
• Köpeskillingen för 100 procent av Scienions aktier på skuldfri basis uppgår till 80 miljoner euro. 40 miljoner euro kommer att betalas kontant och 40 miljoner euro kommer att betalas genom nyemitterade CELLINK-aktier av serie B till ett pris om 146,6 kronor per aktie, motsvarande 2 814 032 aktier och motsvarande cirka 4,9 procent av rösterna och cirka 6,5 procent av aktiekapitalet i CELLINK.
• Vederlagsaktierna kommer att omfattas av s.k. lock-up avtal med delvist frisläppande var sjätte månad efter en initial 12-månadersperiod. Den totala lock-up perioden för säljarna är mellan 30 och 36 månader.
• Genom Scienions kompletterande teknologierbjudande ser CELLINK stora synergier som kommer att stödja framtida tillväxt. Scienions omsättning uppgick till 21,5 miljoner euro under 2019 med en EBITDA-marginal om 23,6 procent och en 3-årig omsättningstillväxt om 34 procent. Med anledning av covid-19 pandemin, medan proforma omsättningen förväntas öka för 2020, kommer Scienions omsättningstillväxt att påverkas tillfälligt negativt jämfört med 2019. En stor del av den befintliga gemensamma kundbasen är dock direkt eller indirekt regeringsstödd (universitet, forskargrupper), vilket mildrar effekterna av covid-19 pandemin.
• Förvärvet är i linje med CELLINKs kommersiella strategi, stärker CELLINKs produkterbjudande och för koncernen närmare patienten genom produkter som används för diagnostik på människor. Förvärvet kommer att stödja framtida tillväxt inom industriella och kliniska applikationer.
• Förvärvets slutförande och överföringen av Scienion-aktier förväntas ske i slutet av augusti 2020, förutsatt sedvanliga villkor för genomförande är uppfyllda.
• Scienion kommer efter transaktionen att förbli samma legala enhet och under samma ledning.
• Scienion kommer att konsolideras i CELLINKs räkenskaper cirka tre dagar före CELLINKs fjärde kvartal 2019/2020.
• CELLINKs styrelse kommer i samband med tillträdet att besluta om en apportemission av Vederlagsaktierna i enlighet med bemyndigandet från årsstämman 18 december 2019.

”Vi är spända över att välkomna Scienion till CELLINK-familjen med Life science-företag genom detta strategiska och synergistiska förvärv. Med detta förvärv realiserar vi ytterligare CELLINKs vision att skapa framtidens medicin genom att ta ett steg närmare till kliniker och förbättra hälsan runt om i världen. Scienion har omsorgsfullt byggt en globalt ledande position inom området för precisionsdispensering, och skapat en produktportfölj med industriella system som är kapabla att extremt precist dispensera reagenser och mänskliga celler. Många av dessa system används idag för tillverkning av kliniskt godkända utrustningar som används av patienter runt om i världen. Vi breddar CELLINKs globala kommersiella strategi genom att fokusera på patienten genom att tillhandahålla de mest innovativa lösningarna till våra kunder. Med Scienions revolutionerande teknologiplattformar kommer vi att effektivisera arbetsflöden för våra nuvarande och framtida kunder, och förstärka vår närvaro inom det kliniska området, en strategi som är väl anpassad till vår långsiktiga vision. Tillsammans med Dispendix, cytena och Scienion kommer vi att vara väl positionerade för att erbjuda heltäckande lösningar för akademiska, farmaceutiska och kliniska kunder över hela världen” Erik Gatenholm, VD, CELLINK

”Vi är glada över de unika möjligheter som denna sammanslagning kommer att skapa för våra kunder världen över, liksom för våra anställda och affärspartners. Tillsammans kommer CELLINK-koncernen och Scienion att kunna uppnå en snabb expansion och samtidigt leverera kvaliteten, varumärkena och produkterna som våra kunder älskar. Sammantaget kommer vi att ha några av de mest respekterade, erkända och omtalade varumärkena i den globala Life science industrin, och tillsammans kommer vi att skapa en ännu ljusare framtid” Dr. Holger Eickhoff, VD, Scienion.

Om Scienion

Scienion är ett Life science-företag som fokuserar på precisionsdispenseringsteknik. Scienion grundades år 2001 och har sedan dess blivit en ledande aktör på marknaden för pico- och nanoliter-dispensering inklusive singel celldispensering. Scienion utvecklar och tillverkar teknologier som möjliggör precisionsdispensering for applikationer såsom Biosensors POC som vänds för övervakning av diabetes, micro och nano matriser, diagnostik, vätskehantering och hög produktionskapacitet av singel cells genomik. Deras instrument, förbrukningsvaror och kontraktstillverkningstjänster produceras och erbjuds i Tyskland och marknadsförs och levereras över hela världen. Läs mer på: https://www.scienion.com/ och https://www.cellenion.com/.

Bakgrund och motivering till Förvärvet

Genom detta strategiska Förvärv expanderar CELLINK sin teknikportfölj, vilket stödjer ytterligare expansion till läkemedelsindustrin och det terapeutiska området. Med Förvärvet kommer CELLINK att kunna tillgodose processer från tidig FoU till standardiserad produktion med hög kapacitet. Den kompletterande produktportföljen kommer tillsammans med den nuvarande erbjudandeställningen positionera CELLINK som marknadsledande inom precisionsdispensering, singel cellshantering och bioprinting. Scienions affärsmodell liknar CELLINKs med konsumtionsfokus som drivs av innovativt användande. Scienions produkter är mest lämpade för diagnostiska- och farmaceutiska företag, ett område och marknad som CELLINK expanderar ytterligare till. Med detta Förvärv siktar CELLINK till ökad marknadspenetration i det farmaceutiska fältet och möta det diagnostiska fältet.

Scienions produktsortiment innefattar picoliterdispensering, och möjliggör kompletta tillverkningsflöden, som är en idealistisk partner för att skala från FoU till tillverkning. Företagens synergier möjliggör större marknadsmöjligheter för CELLINKs och Scienions produktportfölj och globala försäljningsstyrkor. Produkterna är väl lämpade att säljas tillsammans inom CELLINKs befintliga kundbas. Scienion kommer efter transaktionen att förbli samma legala enhet och under samma ledning.

Köpeskilling, finansiering av Förvärvet och lock-up period

Den totala köpeskillingen för 100 procent av Scienions aktier på skuldfri basis uppgår till 80 miljoner euro. 40 miljoner euro kommer att betalas kontant och 40 miljoner euro kommer att betalas genom emission av 2 814 032 Vederlagsaktier vid slutförandedatumet. Vederlagsaktierna kommer att omfattas av s.k. lock-up avtal med delvist frisläppande var sjätte månad efter en initial 12-månadersperiod. Den totala lock-up perioden för säljarna är mellan 30 och 36 månader.

Emission av Vederlagsaktier

CELLINKs styrelse kommer att fatta beslut om att emittera Vederlagsaktierna i enlighet med bemyndigandet från årsstämman 18 december 2019. Vederlagsaktierna motsvarar cirka 4,9 procent av rösterna och cirka 6,5 procent av aktiekapitalet i CELLINK på helt utspädd basis. Genom att emittera Vederlagsaktierna ökar antalet aktier och röster med 2 814 032 (fördelat på 1 500 000 aktier av serie A och 44 188 808 aktier av serie B). Aktiekapitalet ökar med cirka 70 350,8 kronor från cirka 1 071 896,4 kronor till cirka 1 142 220,2 kronor.

Vederlagsaktierna emitteras till ett pris om 146,6 kronor per aktie, vilket motsvarar 90 dagar av den volymviktade genomsnittskursen på CELLINKs aktie av serie B på Nasdaq Stockholm fram till och med 18 augusti 2020 och med användning av valutakursen EUR/SEK om 10,31 per den 18 augusti 2020.

Slutförande

Förvärvets slutförande och överföringen av Scienionaktier förväntas ske i slutet av augusti 2020, förutsatt sedvanliga villkor för genomförande är uppfyllda.

Rådgivare

Hengeler Mueller och Advokatfirman Vinge agerar juridiska rådgivare till CELLINK i samband med Förvärvet.

För mer information, vänligen kontakta:

Erik Gatenholm, CEO                                                            Gusten Danielsson, CFO

Telefon (Sverige): +46 73 267 00 00                                      Telefon (Sverige): +46 70 991 86 04

Phone (US): +1 (650) 515 5566                                             Phone (US): +1 (857) 332 2138

Email: eg@cellink.com                                                           Email: gd@cellink.com

Denna information är sådan som CELLINK AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 19 augusti 2020 kl. 17.30 CEST.

Om CELLINK

CELLINK är ett globalt life-science bolag som tillhandahåller teknologier, produkter och tjänster för att skapa, förstå och behärska cell- och molekylärbiologi, med fokus på tre applikationsområden; bioprinting, analys samt vätskehantering och bioprocessing. Företaget utvecklar och marknadsför cellodlingsteknologier vilket gör det möjligt för forskare inom biovetenskap att bioprinta mänskliga organ och vävnader för farmaceutiska och kosmetiska tillämpningar. Sedan grundandet 2016 har CELLINKs produkter antagits av forskare och vetenskapsmän i mer än 1 000 laboratorier och med över 100 publicerade citeringar, majoriteten av de största läkemedelsföretagen och har levererats till mer än 55 länder runt om i världen. Företagets vision är att skapa framtiden för medicin.

För mer information, vänligen besök www.cellink.com. Bolagets aktier handlas på Nasdaq Stockholms huvudmarknad under kortnamnet CLNK B.