CELLINK har ingått ett avtal om att förvärva single-cell dispensing företaget cytena GmbH

CELLINK AB ("CELLINK") har ingått ett avtal med ägarna till cytena GmbH. ("cytena") för att förvärva alla aktier i cytena till en köpeskilling på 30,25 miljoner Euro ("Förvärv").

Genom cytenas komplementära teknologi ser CELLINK stora synergier som kommer att stödja framtida tillväxt. cytena är det företag CELLINK tidigare meddelat att man signerade ett LOI med i samband med kapitalanskaffning i juni i år.

Om cytena

cytena är ett life science-företag som fokuserar på encellsteknologier. Cytena grundades 2014 från Institute for Microsystems Technology (IMTEK) vid University of Freiburg och säljer främst lösningar för hantering av biologiska celler. Cytenateamet har utvecklat en patenterad single-cell printer ™ -teknologi som möjliggör isolering och dispensering av enstaka celler i en dokumenterad, skonsam och steril process. Encellsskrivaren har tillverkats i Tyskland sedan 2015 och marknadsförs över hela världen. År 2018 lades x.sight ™ -serien till produktportföljen. De flesta av de tio största läkemedelsföretagen använder cytenas enscellskrivare för att producera klonala cellinjer för tillverkning av tillexempel antikroppar.

• Förvärvet är i linje med CELLINKs strategi och förvärvet kommer att stärka CELLINKs produktutbud för en mer komplett 3D-cellodlingslösning.
• cytenas teknikplattform möjliggör dispensering av enstaka celler, vilket gör det möjligt för forskare att isolera celler för cellinjeutveckling och bygga mikrovävnader snabbare och mer reproducerbart.
• cytenas produkter passar bra i CELLINKs nuvarande produktportfölj och kommer att förbättra gruppens produktutbud.
• cytenas produkter är bäst lämpade för läkemedelsföretag, ett område och marknad där CELLINK har kommunicerat intresse för att vidareutvecklas inom. Förvärvet syftar till att öka marknadens penetration inom läkemedelsbranschen.
• Cytenas produkter är baserade på patenterade tekniker för encellsutskrift, vilket ger både skydd och frihet att använda teknologin.

""Vi är glada över att välkomna cytena till CELLINK-familjen med detta strategiska förvärv. Vi främjar CELLINKs globala kommersiella strategi genom att fokusera på läkemedelsindustrin och tillhandahålla de mest innovativa lösningarna för forskare runt om i världen. Med cytenas revolutionerande teknikplattformar kommer vi att effektivisera arbetsflöden för våra nuvarande och framtida kunder och förbättra vår närvaro i läkemedelsindustrin, en strategi som är väl anpassad till vår vision. Tillsammans med Dispendix och cytena kommer vi att vara väl positionerade för att erbjuda omfattande lösningar för både akademiska och farmaceutiska kunder över hela världen. "" Erik Gatenholm, VD, CELLINK.

Köpet betalas delvis kontant och delvis via CELLINK-aktier. De nyemitterade CELLINK-aktierna täcks av 30 månaders lock-up (varav 100 procent av aktierna är under låsning under ett år, 70 procent under två år och cirka 40 procent under hela 30 månader).

CELLINK uppskattar att cytenas omsättning kommer att vara ungefär 4,5 miljoner Euro (3,0 miljoner Euro, 2018) under kalenderåret 2019 med en EBITDA-marginal på cirka 40%, på grund av den starka tillväxten väntas inget positivt kassaflöde från verksamheten under 2019.

Slutförandet av förvärvet och överlåtelsen av aktier i cytena förväntas ske den 6 augusti 2019 under förutsättning att alla villkor för genomförande är uppfyllda. cytena kommer att konsolideras i företagets finansiella rapporter i cirka 3 veckor under CELLINKs fjärde kvartal 2018/2019.

"Vi ser mycket fram emot att vara en del av CELLINK-familjen. I CELLINK har vi hittat en bra partner som delar vår vision för företaget och kommer att hjälpa oss att påskynda cytenas tillväxt ytterligare. Vi ser intressanta synergier inom marknadsföring, försäljning och FoU mellan alla fyra koncernmedlemföretag: cytena GmbH i Tyskland, cytena Bioprocess Solutions Co. Ltd. i Taiwan, CELLINK i Sverige och USA samt Dispendix GmbH i Tyskland. Våra kunder och partners kommer att dra nytta av ett utökat produktutbud och en starkare global närvaro. " Jonas Schoendube, VD, cytena.

Bakgrund och motivation för förvärvet

Genom detta strategiska förvärv av cytena utvidgar CELLINK sin teknologiplattform som möjliggör ytterligare expansion till läkemedelsindustrin. CELLINK erbjuder bioink, bioprinters, snabba dispenserings lösningar och live cell imageing systems som möjliggör skapande och övervakning av mänskliga vävnader och 3D-cellodlingsmodeller, cytenas plattform möjliggör enkelcellsutskrift, inte bara som gör det möjligt för läkemedelsföretag att utveckla antikroppar och cellinjer utan erbjuder ett utmärkt komplement till 3D-bioprinting.

Synergier möjliggör större marknadsmöjligheter för både CELLINKs och cytenas produktportfölj och global säljstyrka. Produkterna är väl lämpade att säljas tillsammans med och till samma kunder som CELLINKs befintliga kundgrupp. cytena kommer att förbli under den aktuella enheten och ledningen efter transaktionen.

Inköpspris och finansiering av förvärvet

Den totala köpeskillingen på 100 procent av cytena-aktier, inklusive en nettokassa på 2,9 miljoner Euro, uppgår till 30,25 miljoner Euro, varav 11,4 miljoner Euro kommer att betalas kontant och den återstående delen av köpeskillingen (18,85 miljoner Euro kommer att vara betalas av nyemitterade CELLINK-aktier till ett pris av 297,17 SEK per aktie, vilket motsvarar 674 678 aktier, motsvarande 5,14% av rösterna och 6,9% av aktiekapitalet i CELLINK). Inköpspriset motsvarar ett totalt företagsvärde för cytena på cirka 27,45 miljoner Euro på kontant och skuldfri basis. CELLINK kommer att kalla till en extra bolagsstämma för att fatta beslut om den riktade apportemissionen.

Advokatfirma Vinge KB är juridiska rådgivare för CELLINK i samband med förvärvet.

För mer information, vänligen kontakta:

Erik Gatenholm, CEO                                                                       Gusten Danielsson, CFO

Telefon EU +46 73 267 00 00                                                         Telefon EU: +46 70 991 86 04
Telefon US +1 (650) 515 5566                                                        Telefon US +1 (857) 332 2138 

Email: eg@cellink.com                                                                     Email: gd@cellink.com

Viktig information

Denna information är sådan information som CELLINK AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknads­miss­bruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 5 augusti 2019 kl. 14:35 CET.

Om CELLINK

CELLINK har skapat en av världens första universella biobläck, idag använt av många av världens mest välrenommerade forskningsinstitutioner. Biobläcket kan blandas med levande celler för att skriva ut funktionella mänskliga vävnader och om den framtida forskningen är framgångsrik, kan tillslut hela mänskliga organ skrivas i 3D-bioskrivare. CELLINK's universella biobläck visar utmärkta resultat och kan användas i både CELLINK’s egna 3D-skrivare och 3D-skivare utvecklade av andra operatörer. Erik Penser Bank AB, tel: +46 8 463 83 00, certifiedadviser@penser.se, är Bolagets Certified Adviser. Bolagets aktier handlas på Nasdaq First North under kortnamnet CLNK.