Kallelse till årsstämma i CELLINK AB

Aktieägarna i CELLINK AB, 559050-5052 kallas härmed till årsstämma torsdagen den 14 december 2017 kl. 15:00, i bolaget lokaler på Arvid Wallgrens backe 20, 413 46, Göteborg, våning 5, konferensrum.

Anmälan 

Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels senast den 8 december 2017 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels anmäla sin avsikt att delta senast den 8 december 2017. Anmälan skall ske per e-post till ir@cellink.com, eller skriftligen till bolaget under adress: CELLINK AB, Arvid Wallgrens backe 20, 413 46, Göteborg.

Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuella biträden.

Ombud
Aktieägare som önskar företrädas av ombud skall utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida www.cellink.com och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, senast den 8 december 2017 tillfälligt ha registrerat aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 8 december 2017.

Förslag till dagordning

Förslag till dagordning

1.                             Val av ordförande vid stämman

2.                             Upprättande och godkännande av röstlängd

3.                             Godkännande av dagordning

4.                             Val av en eller två protokollsjusterare

5.                             Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.                             Anförande av verkställande direktören samt framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

7.                             Beslut om:

a.      Fastställande av resultat- och balansräkning

b.      Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c.      Ansvarsfrihet mot bolaget för styrelsens ledamöter och verkställande direktör

8.                             Beslut antagande av ny bolagsordning

a.      Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter;

9.                             Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisor

10.                         Val av styrelse och i förekommande fall revisor/revisorer

11.                         Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

12.                         Beslut om inrättande av incitamentsprogram och nyemission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

13.                         Övriga frågor

14.                         Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 

Valberedningen föreslår att Göran Nordlund väljs till årsstämmans ordförande.

Punkt 8 

Styrelsen föreslår att årsstämman antar ny bolagsordning varvid § 8 såvitt avser antal styrelseledamöter ändras enligt följande:

Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst åtta (8) ledamöter samt lägst noll (0) och högst en (1) styrelsesuppleant. 

För giltigt beslut enligt ovanstående förslag krävs att beslutet biträtts av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 9

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå̊ till styrelsens ordförande med 300 000 kronor och till följande styrelseledamöter 80 000 kronor vardera: Ingela Hallberg, Bengt Sjöholm. För Klementina Österberg, Artur Aira, Andreas Albertsson, Erik Gatenholm och Hector Martinez utgår ingen ersättning. Revisorns ersättning föreslås utgå mot av bolaget godkänd räkning.

Punkt 10 

Bolagets valberedning bestående av Erik Gatenholm, Hector Martinez samt Göran Nordlund representerar 77,27 % av rösterna i bolaget.

Valberedningen föreslår val enligt följande:

Styrelseledamöter:

o   Göran Nordlund

o   Artur Aira

o   Ingela Hallberg

o   Bengt Sjöholm

o   Klementina Österberg

o   Erik Gatenholm

o   Hector Martinez

Styrelsesuppleant

o   Andreas Albertsson

• Valberedningen föreslår att Göran Nordlund väljs till styrelsens ordförande.
• Valberedningen föreslår att stämman fattar beslut om att omvälja det registrerade revisionsbolaget Deloitte för tiden intill slutet av nästa årsstämma med den auktoriserade revisorn Fredrik Jonsson som huvudansvarig revisor tillsvidare.

Punkt 11 

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 756 676 aktier av serie B varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst 75 667,6 SEK kronor. Emissionskursen skall fastställas på marknadsmässiga villkor. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen/emissionerna skall kunna rikta sig till allmänheten, institutionella placerare och/eller nuvarande aktieägare, dvs. kunna rikta emissionen/emissionerna till en vidare krets för att på så sätt möjliggöra emissionens/emissionernas fulltecknande och/eller att nyemitterade aktier skall kunna användas vid förvärv av verksamheter, bolag eller andelar i bolag och/eller för finansiering av koncernens fortsatta expansion och/eller för att uppnå en bättre ägarstruktur.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta smärre förändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderligt för registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt ovanstående förslag krävs att beslutet biträtts av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 12

STORÄGARNAS FÖRSLAG TILL BESLUT OM INRÄTTANDE AV INCITAMENTSPROGRAM 

2018/2021 OCH EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER

De större aktieägarna för CELLINK AB föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett riktat incitaments­program innefattande en riktad emission av teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, för anställda, styrelse och Advisory board i CELLINK-koncernen (”LTI 2018/2021”) i enlighet med punkterna 12 (a) – 12 (b) nedan. Besluten under nämnda punkter föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför att antas i ett sammanhang. Beslut om personaloptioner föreslås dessutom vara villkorade av att regeringens förslag om skatterättsligt kvalificerade personaloptioner antas av Sveriges riksdag före år 2017 års utgång. Skulle regeringens förslag inte antas av riksdagen ska teckningsoptionerna kunna tecknas av anställda som vanliga teckningsoptioner där den anställde betalar marknadsvärde fastställt enligt Black & Scholes modellen för optionen. LTI 2018/2021 föreslås omfatta maximalt cirka 45 personer inom CELLINK-koncernen.

Förslag till beslut om antagande av LTI 2018/2021 (punkt 12 (a))

LTI 2018/2021 omfattar två serier. Serie 1 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till ledamöter i styrelsen och bolagets advisory board och ha en löptid på 3 år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för teckning av aktier i CELLINK AB fram till den 31 augusti 2021. Bolagets storägare kan inte ta del av erbjudandet (Erik Gatenholm, Hector Martinez och Göran Nordlund). Serie 2 utgörs av personaloptioner som intjänas under en period av 3 år. Personaloptionerna kan efter sådan intjäning utnyttjas för teckning av aktier fram till 31 augusti 2021. Personaloptionerna kommer att erbjudas anställda som förväntas uppfylla kraven för att kvalificera för optionerna.

Storägarna föreslår därför att stämman beslutar om emission av högst 378.338 teckningsoptioner, varav högst 120.000 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 1 och högst 300.000 tecknings­optioner kan emitteras i Serie 2. Rätten att teckna teckningsoptioner av både Serie 1 och Serie 2 ska tillkomma ett för detta ändamål nybildat helägt dotterbolag till CELLINK AB, CELLINK Options AB (”Dotterbolaget”), som ska överlåta optionerna av Serie 1 till styrelseledamöter och advisory board i koncernen, respektive innehålla optionerna av Serie 2 för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner i Serie 2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en B-aktie. Teckningsoptionerna av Serie 1 ska emitteras till marknadspris till Dotterbolaget. Optioner av Serie 2 emitteras till marknadspris endast i det fall regeringsförslaget om kvalificerade personaloptioner inte antas av riksdagen, annars emitteras de vederlagsfritt till Dotterbolaget.

Nedan följer en beskrivning av villkoren för respektive optionsserie.

Serie 1 - Teckningsoptioner

Bolaget kommer att överlåta teckningsoptioner i Serie 1 till ledamöter i styrelsen och advisory board i Bolaget och det kommer ske till ett pris (optionspremien) motsvarande optionsrättens marknadsvärde beräknad enligt vedertagen värderingsmodell. Teckningsoptioner av Serie 1 kan överlåtas till ledamöter i styrelsen och advisory board, nuvarande eller nya, vid ett eller flera tillfällen från implementeringen (januari 2018) till och med den 31 december 2018.

Varje teckningsoption av Serie 1 ger rätt att under tiden från och med den 1 februari 2021 till och med den 31 augusti 2021 teckna en (1) ny B-aktie i CELLINK AB till en teckningskurs motsvarande 150 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för B-aktier i bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat från och med 30 november 2017.

De emitterade teckningsoptionerna i Serie 1 ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, kunna tecknas av Dotterbolaget varefter detta bolag ska erbjuda teckningsoptionerna till deltagarna i programmet. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är för att kompensera styrelsen och Advisory Board för deras arbete, detta då bolaget inte betalar ut marknadsmässigt arvode till de som ska delta i programmet. Överlåtelse av teckningsoptionerna i Serie 1 ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (optionspremien), vilket ska beräknas enligt Black-Scholes värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av tecknings­optioner till deltagarna ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidare överlåta teckningsoptionerna. Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna enligt ovanstående förslag får endast ske i den utsträckning det totala antalet optioner inte överstiger 120.000 teckningsoptioner.

Serie 2 - Personaloptioner (med teckningsoptioner som säkringsarrangemang)

Bolaget kommer att tilldela personaloptioner till anställda inom bolagets svenska verksamhet. Programmet ämnar underlätta för bolaget att bibehålla kärnkompetens och locka ny talang. Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva en (1) B-aktie i CELLINK AB i enlighet med följande villkor:

• Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt.

• Personaloptionerna kan överlåtas till deltagare i programmet, nuvarande eller nya anställda, vid ett eller flera tillfällen från implementeringen januari 2018 till och med den 20 augusti 2018.

• Varje personaloption berättigar innehavaren till att förvärva en (1) B-aktie i bolaget till ett lösenpris motsvarande 150 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier i CELLINK under perioden 10 handelsdagar räknat från och med 30 november 2017.

• Personaloptionerna intjänas under en period om 3 år efter optionsavtalets ingående. Personaloptionerna kan därefter utnyttjas för teckning av aktier fram till den 31 augusti 2021.

• Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt personaloptionerna övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.

• Personaloptionerna ska endast kunna utnyttjas om innehavaren alltjämt är anställd i koncernen mer än 36 månader efter optionsavtalets ingående.
• Om regeringens förslag om kvalificerade personaloptioner inte antas av riksdagen, ska optioner erbjudas anställda på samma villkor som Serie 1.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission etc.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen för Serie 1 respektive Serie 2 ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med 37.833,80 kronor.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att erhålla teckningsoptioner ska tillkomma ledamöter i styrelsen och advisory board för CELLINK AB, och rätt att erhålla personaloptioner ska tillkomma anställda inom bolagets svenska verksamhet. Den maximala tilldelningen uppgår till 378.338 teckningsoptioner eller personaloptioner, såsom tillämpligt.

Kostnader

Överlåtelse av teckningsoptionerna i Serie 1 ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen och överlåtelsen av dessa teckningsoptioner. Optionsrättens marknadsvärde är 11,60 kronor per option, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 110,00 kronor och vid antagande av en lösenkurs om 150 procent av detta värde. Black & Scholes modellen har använts för optionsvärderingen med antagande om en riskfri ränta om -0,45 procent och en volatilitet om 36,60 procent. Reducering har skett för illikviditet och förfogandeinskräningar med 5 procent per års löptid.

Kostnader relaterade till personaloptionerna i Serie 2 kommer att redovisas i enlighet med K3, som innebär att personaloptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. De föreslagna reglerna om skatterättsligt kvalificerade personaloptioner innebär att inga sociala avgifter ska utgå på förmånen av optionerna.

De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för LTI 2018/2021 i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 200 000 kronor över programmets löptid.

Påverkan på viktiga nyckeltal

Kostnaderna för LTI 2018/2021 uppgår till cirka 0,9 procent av CELLINKs intäkter under räkenskapsåret 2017.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Baserat på befintligt antal aktier respektive röster i bolaget innebär LTI 2018/2021, vid utnyttjande av samtliga 378.338 teckningsoptioner i Serie 1 och Serie 2, en full utspädning motsvarande 5 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att i större utsträckning behålla och öka motivationen hos strategiskt viktiga anställda i koncernen samt att öka koncernens möjligheter att rekrytera toptalanger till strategiska befattningar. Storägarna anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av Storägarna.

Beslutsmajoritet

Beslut om antagande av LTI 2018/2021 kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 12 (b))

Storägarna föreslår att bolaget skall emittera högst 378.338 teckningsoptioner till nyteckning av B-aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 37.833,80 kronor motsvarande vid full nyteckning 5 procent av det totala aktiekapitalet och det totala antalet röster i CELLINK.

Rätt att teckna teckningsoptioner till nyteckning tillkommer endast Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en B-aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget. Övertilldelning kan inte ske.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

____________________

Bilaga A / Appendix A

LTI 2018/2021 – emission av teckningsoptioner

Storägarna föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 378.338 teckningsoptioner.

1.      Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett för detta ändamål nybildat helägt dotterbolag till CELLINK AB. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är för att möjliggöra för bolaget att behålla och rekrytera nyckelpersoner samt knyta an individer till styrelse och Advisory board som annars inte hade varit möjligt.

2.      Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 februari 2021 till och med den 31 augusti 2021 teckna en (1) ny B-aktie i Cellink AB till en teckningskurs motsvarande 150 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier i Cellink under perioden 10 handelsdagar räknat från och med 30 november 2017. Den sålunda fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med 37.833,80 kronor.

3.      Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 10 januari 2018. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.

4.      Teckningsoptionerna ska ges ut till Dotterbolaget och till marknadsvärde beräknad enligt vedertagen modell för värdering av optioner till den del de avser Serie 1 och vederlagsfritt då fråga är om säkring av personaloptioner av Serie 2. Om regeringens förslag gällande kvalificerade personaloptioner inte antas av riksdagen före år 2017 års utgång, ska även optioner av Serie 2 ges ut till marknadsvärde.

5.      Aktie som har utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning på avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

6.      För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.1.

7.      Styrelseordföranden eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Vidare föreslås att den verkställande direktören bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket.

Överteckning kan inte ske.

____________________

Övrigt 

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 7 566 763 och 10 941 763 röster, av vilka inga aktier ägs av bolaget.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Årsredovisning och övriga handlingar 

Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2016/2017 samt fullständiga förslag till beslut inklusive underlag till punkterna ovan hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor, Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg och på bolagets hemsida www.cellink.com från och med den 16 november 2017 samt översändes per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Erik Gatenholm, VD                                       Gusten Danielsson, CFO

Telefon: +46 73 267 00 00                           Telefon: +46 70 991 86 04

E-post: eg@cellink.com                                E-post: gd@cellink.com

VIKTIG INFORMATION

Denna information är sådan information som CELLINK är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 15 november 2017 kl. 08:30 CET.

Kort om CELLLINK

CELLINK har skapat ett av världens första universella biobläck som idag används av många av världens mest väl­renommerade forskningsinstitutioner. Ett biobläck kan blandas med levande celler för att skriva ut funktionella mänskliga vävnader och om framtida forskning är framgångsrik, på sikt, kompletta mänskliga organ i så kallade 3D-Bioskrivare. CELLINKs universella biobläck uppvisar utmärkta resultat och kan användas i såväl CELLINKs egenutvecklade 3D-Bioskrivare som i 3D-Bioskrivare utvecklade av andra operatörer. Mangold Fondkommission AB, tel: +46 (0)8 5030 1550, är Bolagets Certified Adviser.