Kallelse till extra bolagsstämma i BICO Group AB (publ)

Aktieägarna i BICO Group AB (publ), org.nr 559050-5052 (”Bolaget” eller ”BICO”), med säte i Göteborg, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 17 november 2021.

Information om förhandsröstning

Extra bolagsstämman kommer att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum vid den extra bolagsstämman. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs samma dag som extra bolagsstämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.

Anmälan om förhandsröstning m.m.

Anmälan

För att äga rätt att delta genom förhandsröstning vid stämman ska aktieägare:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 9 november 2021 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
• dels avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 16 november 2021.

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer databehandlas och användas endast för extra bolagsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade via bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid extra bolagsstämman, begära att vara omregistrerade för aktierna i eget namn i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före torsdagen den 11 november 2021, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.bico.com. Förhandsformuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara BICO tillhanda senast tisdagen den 16 november 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: BICO Group AB, Arvid Wallgrens backe 20, 413 46 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ir@bico.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Förslag till beslut om ändring av antal styrelseledamöter och om val av ny styrelseledamot
7. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Förslag till beslut under punkterna 1, 2, 3, 6 och 7

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande, Carsten Browall, eller, vid hans förhinder, den som styrelsen utser, ska väljas till ordförande vid extra bolagsstämman.

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Veronica Christiansson, eller vid förhinder, den som styrelsen istället anvisar, utses till att justera stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 6 – Förslag till beslut om ändring av antal styrelseledamöter och om val av ny styrelseledamot

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter och att Susan Tousi väljs, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, till ny styrelseledamot i BICO.

För det fall att extra bolagsstämman beslutar om att välja Susan Tousi som ny styrelseledamot kommer styrelsen efter beslutet att bestå av Carsten Browall (styrelseordförande), Aristotelis Nastos, Bengt Sjöholm, Christian Wildmoser, Erik Gatenholm, Helena Skåntorp och Susan Tousi.

Information om den föreslagna nya styrelseledamoten

Susan Tousi

Susan Tousi är född 1969 och har en MBA från University of Southern California (UCLA), USA och en Honors BS i ingenjörsvetenskap från Pennsylvania State University, USA. Susan Tousi har mer än 25 års erfarenhet från ledarskap och affärsutveckling inom amerikanskt näringsliv. Sedan maj 2021 är Susan Tousi Chief Commercial Officer på amerikanska life science-bolaget Illumina. Mellan 2012 och 2021 var Susan Tousi vice president för engineering och därefter ansvarig för global produktutveckling på Illumina och dessförinnan Corporate Vice president

och General manager för Eastman Kodak’s Consumer Inkjet systems mellan 2003 och 2012. Innan dess var hon R&D Manager för Phogenix Imaging LLC en joint venture start-up mellan Hewlett-Packard och Kodak. Susan Tousi har även 10-års erfarenhet från Hewlett-Packard i olika ledande befattningar.

Aktieinnehav i BICO: -
Ägarskap: 0 %
Rösträtt: 0 %

Susan Tousi är oberoende i förhållande till såväl Bolaget och dess ledning som till större aktieägare.

Punkt 7 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier av serie B vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 20 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska endast kunna ske i samband med förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag samt rättigheter eller för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen snabbt och effektivt ska kunna emittera aktier i Bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett effektivt och billigt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Förslaget enligt detta ärende 7 kommer, om extra bolagsstämman beslutar om att godkänna det, ersätta befintligt bemyndigande från årsstämman den 26 april 2021 som utnyttjats av styrelsen i samband med förvärvet av QInstruments GmbH. Det nu föreslagna bemyndigandet söks huvudsakligen för att skapa förutsättningar för Bolaget att fortsätta sin förvärvsagenda.

Övrig information

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 7 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 62 130 269 utestående aktier, varav 1 500 000 aktier av serie A som berättigar till tio röster per aktie och 60 630 269 aktier av serie B som berättigar till en röst per aktie vid extra bolagsstämman. Per dagen för denna kallelse innehar BICO inga egna aktier.

Stämmohandlingar

Information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten enligt punkten 6 ovan och valberedningens fullständiga förslag med motiverat yttrande finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.bico.com. Styrelsens förslag enligt punkten 7 ovan är fullständigt utformat i kallelsen. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på Bolagets huvudkontor. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på Bolaget webbplats.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till BICO Group AB (publ), Arvid Wallgrens backe 20, 413 46 Göteborg eller via e-post till ir@bico.com, senast fredagen den 5 november 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.bico.com senast onsdagen den 10 november 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Göteborg i oktober 2021

BICO Group AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Isabelle Ljunggren, Kommunikationschef
Telefon: 070 830 0890  
E-mail: il@bico.com   

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 oktober kl. 15.00 (CEST).

Om BICO 

Det världsledande biokonvergensföretaget BICO (tidigare CELLINK), grundades 2016 och kombinerar olika teknologier såsom robotik, artificiell intelligens, datavetenskap och 3D-bioprintning med biologi för att möjliggöra för våra kunder att kunna förbättra människors hälsa och liv till det bättre.

Med fokus på applikationsområdena bioprintning, multiomics, cellinjeutveckling och diagnostik utvecklar och marknadsför företaget innovativ teknik som gör det möjligt för forskare inom biovetenskap att odla celler i 3D-miljöer, genomföra high-throughput läkemedelsscreening och skriva ut mänskliga vävnader och organ för medicinsk, läkemedels- och kosmetisk industri. Vi skapar framtidens hälsa.

Koncernen har över 25,000 installerade produkter, inklusive hos världens topp 20 ledande läkemedelsföretag, i fler än 65 länder och har citerats i fler än 9 500 publikationer. BICO är noterat på Nasdaq Stockholm, BICO. www.bico.com