Kallelse till extra bolagsstämma i CELLINK AB (publ)

Aktieägarna i CELLINK AB (publ), 559050-5052 kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 26 augusti 2019 kl. 16:00, på Biotech Center, Arvid Wallgrens Backe 20, 5:e våningen i Göteborg.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid stämman skall dels senast tisdagen den 20 augusti 2019 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken samt anmäla sin avsikt att delta senast samma dag, tisdagen den 20 augusti 2019. Anmälan skall ske per e-post till ir@cellink.com, eller skriftligen till bolaget under adress: CELLINK AB, Arvid Wallgrens backe 20, 413 46, Göteborg.

Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuella biträden.

Ombud
Aktieägare som önskar företrädas av ombud skall utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida www.cellink.com och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, senast den 20 augusti 2019 ha registrerat aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 20 augusti 2019.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande och protokollförare vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokollsjusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om nyemission av aktier
7. Övriga frågor
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6

CELLINK har den 5 augusti 2019 ingått ett avtal om förvärv av samtliga aktier i Cytena GmbH. Den överenskomna köpeskillingen om totalt 30 250 000 euro eller motsvarande cirka 321 751 100 kronor, har erlagts med 11 400 000 euro, eller motsvarande 121 254 960 kronor, kontant medan resterande 18 850 000 euro, eller motsvarande 200 469 140 kronor, ska erläggas med CELLINK-aktier. Teckningskursen har överenskommits att utgöras av CELLINK-aktiens genomsnittliga volymviktade börskurs under 90 handelsdagar närmast föregående den 14 juni 2019. För att erlägga den del av köpeskillingen som utgörs av CELLINK-aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en nyemission av 674 678 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 67 467,80 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Christian Wildmoser, 79 623 aktier, Benjamin Steimle 42 610 aktier, Andre Gross 74 542 aktier, Jonas Schöndube 74 542 aktier, Jürg F. Geigy 110 531 aktier, Peter Koltay 28 248 aktier, BioFluidix GmbH 168 092 aktier och HTGF II GmbH & Co.KG 96 490 aktier.
2. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen genomförs som en s.k. apportemission där teckningslikviden erläggs genom aktier i Cytena GmbH. Således är det inte möjligt att genomföra emissionen med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
3. För varje tecknad aktie ska erläggas 297,17308 kronor (totalt 200 469 140 kronor). Betalning ska ske genom tillskjutande av 78 461 aktier i Cytena GmbH enligt styrelsens redogörelse. Teckningskursen har beräknats enligt ovan.
4. Teckning ska ske genom betalning inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
6. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats.
7. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Majoritetsregler

För beslut enligt punkt 6 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 9,071,516 varav 375,000 serie A och 8,696,516 serie B och antal röster till 12,446,516. Bolaget äger inga egna aktier bolaget.

Tillgång till handlingar m.m.

Handlingar enligt 13 kap 6-8 §§ aktiebolagslagen kommer att finns tillgängliga för bolagets aktieägare på bolagets hemsida, www.cellink.com samt på bolagets kontor med adress Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg. Ovan nämnda handlingar sänds per post till aktieägare som så begär.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

--------------------------------

Göteborg i 8 augusti 2019

CELLINK AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Erik Gatenholm, CEO                                                                       Gusten Danielsson, CFO

Telefon EU +46 73 267 00 00                                                         Telefon EU: +46 70 991 86 04
Telefon US +1 (650) 515 5566                                                        Telefon US +1 (857) 332 2138 

Email: eg@cellink.com                                                                     Email: gd@cellink.com

Om CELLINK

CELLINK har skapat en av världens första universella biobläck, idag använt av många av världens mest välrenommerade forskningsinstitutioner. Biobläcket kan blandas med levande celler för att skriva ut funktionella mänskliga vävnader och om den framtida forskningen är framgångsrik, kan tillslut hela mänskliga organ skrivas i 3D-bioskrivare. CELLINK's universella biobläck visar utmärkta resultat och kan användas i både CELLINK’s egna 3D-skrivare och 3D-skivare utvecklade av andra operatörer. Erik Penser Bank AB, tel: +46 8 463 83 00, certifiedadviser@penser.se, är Bolagets Certified Adviser. Bolagets aktier handlas på Nasdaq First North under kortnamnet CLNK.