Kallelse till extra bolagsstämma i CELLINK AB (publ)
Aktieägarna i CELLINK AB (publ), org.nr 559050-5052 (”Cellink”), med säte i Göteborg, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 16 juli 2020.
Cellink värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Cellink att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av Covid‑19. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder kommer extra bolagsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer således inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid den extra bolagsstämman.
Rätt att deltaga vid extra bolagsstämman
För att äga rätt att deltaga genom förhandsröstning vid stämman ska aktieägare:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 10 juli 2020,
- dels till bolaget anmäla sin avsikt att delta vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är bolaget tillhanda senast onsdagen den 15 juli 2020.
Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att äga rätt att deltaga vid stämman, låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 10 juli 2020, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.
Förhandsröstning
Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (Covid-19) har bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför extra bolagsstämman torsdagen den 16 juli 2020. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.cellink.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Cellink tillhanda senast onsdagen den 15 juli 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: CELLINK AB, Arvid Wallgrens backe 20, 413 46, Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ir@cellink.com. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordningen
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Förslag till beslut
Förslag till beslut om val av ordförande vid stämman (Ärende 1)
Styrelsen har föreslagit att Carsten Browall, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, ska utses till ordförande vid stämman.
Förslag till beslut om upprättande och godkännande av röstlängd (Ärende 2)
Den röstlängd som föreslås godkänd av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonerna.
Förslag till val av en eller två justeringspersoner (Ärende 4)
Till justeringspersoner att jämte ordförande justera protokollet föreslås Göran Nordlund eller, vid förhinder, den eller de som valberedningen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (Ärende 6)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B.
Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av B-aktier vilka ska kunna genomföras som kontantemission motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.
Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska endast kunna ske i samband med förvärv av verksamheter, bolag eller andelar i bolag. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen ska kunna emittera aktier i bolaget för att på ett snabbt, effektivt och billigt sätt anskaffa kapital för finansiering av förvärv.
Det föreslagna bemyndigandet avses komplettera det bemyndigande som årsstämman lämnat till styrelsen för att fatta beslut om apport- och/eller kvittningsemission.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt ärende 6 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 42 874 776 utestående aktier, varav 1 500 000 aktier av serie A som berättigar till tio röster per aktie och 41 374 776 aktier av serie B som berättigar till en röst per aktie vid stämman. Per dagen för denna kallelse innehar Cellink inga egna aktier.
Tillgång till handlingar m.m.
Styrelsens förslag enligt ärende 6 ovan är fullständigt utformat. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på Cellinks huvudkontor. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på www.cellink.com.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Arvid Wallgrens backe 20, 413 46, Göteborg eller via e-post till ir@cellink.com, senast den 6 juli 2020. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Cellinks huvudkontor och på www.cellink.com senast den 13 juli 2020. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________
Göteborg i juni 2020
CELLINK AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Erik Gatenholm, VD Gusten Danielsson, CFO
Telefon (Sverige): +46 73 267 00 00 Telefon (Sverige): +46 70 991 86 04
Telefon (US): +1 (650) 515 5566 Telefon (US): +1 (857) 332 2138
E-mail: eg@cellink.com E-mail: gd@cellink.com
Om CELLINK
CELLINK är ett nischat life-science bolag som utvecklar och levererar life-science lösningar för cellkultivering. Vi fokuserar på tre applikationsområden som inkluderar bioprinting, analysis och liquid handling & bioprocessing för att möjliggöra ett komplett erbjudande inom vår niche av life-science lösningar. Målet är att utveckla och kommersialisera cellkultiveringsteknologier som kan leda till att forskare har möjligheten att skapa mänskliga organ från 3D-bioskrivning. Bolaget grundandes 2016 och har installerat sina produkter i mer än 55 länder, CELLINK förändrar framtidens medicin. För mer information, vänligen besök www.cellink.com. Bolagets aktier handlas på Nasdaq Stockholms huvudmarknad under kortnamnet CLNK B.