Kallelse till extra bolagsstämma i CELLINK AB (publ)
Aktieägarna i CELLINK AB (publ), org.nr 559050-5052 (”Cellink”), med säte i Göteborg, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 11 september 2020.
Cellink värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Cellink att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av Covid‑19. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder kommer extra bolagsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer således inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid den extra bolagsstämman.
Rätt att deltaga vid extra bolagsstämman
För att äga rätt att deltaga genom förhandsröstning vid stämman ska aktieägare:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 3 september 2020,
- dels till bolaget anmäla sin avsikt att delta vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är bolaget tillhanda senast torsdagen den 10 september 2020.
Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att äga rätt att deltaga vid stämman, låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 3 september 2020, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.
Förhandsröstning
Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (Covid-19) har bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför extra bolagsstämman fredagen den 11 september 2020. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.cellink.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Cellink tillhanda senast torsdagen den 10 september 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: CELLINK AB, Arvid Wallgrens backe 20, 413 46, Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ir@cellink.com. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordningen
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission
Förslag till beslut
Förslag till beslut om val av ordförande vid stämman (Ärende 1)
Styrelsen har föreslagit att Carsten Browall, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, ska utses till ordförande vid stämman.
Förslag till beslut om upprättande och godkännande av röstlängd (Ärende 2)
Den röstlängd som föreslås godkänd av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonerna.
Förslag till val av en eller två justeringspersoner (Ärende 4)
Till justeringsperson att jämte ordförande justera protokollet föreslås Anders Strid eller, vid förhinder, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission (Ärende 6)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut om riktad nyemission av högst 1 625 000 B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 40 625 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
- Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Carnegie Investment Bank AB (publ) i ett begränsat antal på förhand vidtalade svenska och internationella institutionella investerares ställe.
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det anses vara till fördel för CELLINK och dess aktieägare att bredda aktieägarbasen samt att utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital till bolaget.
- Teckningskursen ska vara 160 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med ett antal institutionella investerare och bedöms vara marknadsmässig.
- Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom betalning senast den 24 augusti 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
- De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.
Verkställande direktören eller den han utser ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt ärende 6 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 42 874 776 utestående aktier, varav 1 500 000 aktier av serie A som berättigar till tio röster per aktie och 41 374 776 aktier av serie B som berättigar till en röst per aktie vid stämman. Per dagen för denna kallelse innehar Cellink inga egna aktier.
Tillgång till handlingar m.m.
Styrelsens beslut enligt ärende 6 ovan är fullständigt utformat. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på Cellinks huvudkontor. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på www.cellink.com.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Arvid Wallgrens backe 20, 413 46, Göteborg eller via e-post till ir@cellink.com, senast den 1 september 2020. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Cellinks huvudkontor och på www.cellink.com senast den 8 september 2020. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________
Göteborg i augusti 2020
CELLINK AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Erik Gatenholm, CEO Gusten Danielsson, CFO
Telefon (Sweden): +46 73 267 00 00 Telefon (Sweden): +46 70 991 86 04
Telefon (US): +1 (650) 515 5566 Telefon (US): +1 (857) 332 2138
E-mail: eg@cellink.com E-mail: gd@cellink.com
Om CELLINK
CELLINK är ett globalt life-science-bolag som tillhandahåller teknologier, produkter och tjänster för att skapa, förstå och behärska cell- och molekylärbiologi, med fokus på tre applikationsområden; bioprinting, analys samt vätskehantering och bioprocessing. Företaget utvecklar och marknadsför cellodlingsteknologier vilket gör det möjligt för forskare inom biovetenskap att bioprinta mänskliga organ och vävnader för farmaceutiska och kosmetiska tillämpningar. Sedan grundandet 2016 har CELLINKs produkter antagits av forskare och vetenskapsmän i mer än 1000 laboratorier och med över 100 publicerade citeringar, majoriteten av de största läkemedelsföretagen och har levererats till mer än 55 länder runt om i världen. Företagets vision är att skapa framtiden för medicin.
För mer information, vänligen besök www.cellink.com. Bolagets aktier handlas på Nasdaq Stockholms huvudmarknad under kortnamnet CLNK B.