Årsstämma 2008 Billerud Aktiebolag (publ)

i Billerud Aktiebolag (publ) kallas härmed till årsstämma
tisdagen den 29 april 2008 klockan 16.00, Aula Magna, Stockholms
Universitet, Frescati, Stockholm.

Vägbeskrivning från Stockholms innerstad: Med tunnelbana – åk röda
linjen mot Mörby Centrum. Kliv av vid hållplats Universitetet. Med buss
– tag buss 40, 540 eller 670 och kliv av vid Universitetet. Med bil –
parkeringsplatser finns vid Södra husen. Taxiangöring – finns vid Aula
Magnas taxientré på plan 2. Adressen är Frescativägen 6.

Stämmolokalerna öppnas klockan 14.30.

Som en service till de aktieägare som inte har möjlighet att delta i
stämman, kommer verkställande direktörens anförande att publiceras på
bolagets hemsida, www.billerud.se, efter stämmans slut.




Deltagande


För att äga rätt att delta i stämman skall aktieägare:

dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen den 23
april 2008,

dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast
klockan 16.00 onsdagen den 23 april 2008. Anmälan skall ske skriftligen
per post till Billerud AB, Investor Relations, Box 703, 169 27 Solna,
per telefon 08-553 335 40 eller per fax 08-553 335 65. Anmälan kan också
ske via bolagets hemsida www.billerud.se/anmalanellerper e-post till
bolagsstamma@billerud.com.Vid anmälan skall aktieägare uppge namn,
person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som
företräds samt eventuella ombud och biträden (högst två) som skall
delta.

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombedes att i god tid före
stämman, till bolaget, inge fullmakt i original, registreringsbevis och
andra behörighetshandlingar. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner
från bolagets hemsida www.billerud.se.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga
rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken
hos VPC AB i eget namn. Sådan inre­gistrering, så kallad
rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast onsdagen den 23
april 2008, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum
måste underrätta förvaltaren härom.

Inträdeskort som berättigar till deltagande i stämman kommer att sändas
ut före stämman. Om inträdeskort inte kommit aktieägare tillhanda före
stämman kan nytt inträdeskort, mot uppvisande av legitimation, erhållas
vid informationsdisken.

I bolaget finns totalt 53 343 043 aktier med en röst vardera, således
totalt 53 343 043 röster. Bolaget innehar 1 851 473 egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2007.
8. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och styrelsens
utskott.
9. Verkställande direktörens anförande.
10. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2007,
b) dispositioner av bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen för 2007 samt fastställande av avstämningsdag för
aktieutdelning och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande
direktören för 2007 års förvaltning.
11. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag till
- antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter i bolagets styrelse
- val av styrelseledamöter, ordförande och vice ordförande i styrelsen
- styrelsearvoden
- ersättning för utskottsarbete
- arvode till revisorerna
- förfarande för tillsättande av valberedning
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som
skall väljas av stämman.
13. Fastställande av arvode åt styrelsen och ersättning för
utskottsarbete samt fastställande av revisorsarvode.
14. Val av styrelseledamöter och eventuella suppleanter samt ordförande
och vice ordförande i styrelsen.
15. Fastställande av förfarande för tillsättande av valberedningen
inför 2009 års årsstämma.
16. Styrelsens förslag till godkännande av riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare.
17. Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av aktier med
anledning av beslutet om långsiktiga incitamentsprogram vid årsstämman
2007.
18. Styrelsens förslag till beslut att bemyndiga styrelsen att fatta
beslut om överlåtelse av egna aktier.
19. Styrelsens förslag till beslut om courtagefri handel.
20. Stämmans avslutande.




Beslutsförslag


Punkten 2
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Ingvar Petersson,
väljs till ordförande vid stämman.


Punkten 10 b

Styrelsen föreslår en utdelning om 3:50 kronor per aktie. Som
avstämningsdag för utdelning har styrelsen beslutat föreslå stämman
måndagen den 5 maj 2008. Beslutar stämman i enlighet med förslaget,
beräknas utdelningen kunna utsändas av VPC AB torsdagen den 8 maj 2008.

Punkten 12
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sju av
bolagsstämman valda ordinarie ledamöter, inklusive ordförande och vice
ordförande i styrelsen.

Punkten 13
Valberedningen föreslår

- att arvode till ordinarie styrelseledamot, som inte är anställd i
Billerudkoncernen, skall utgå med ett belopp om 225 000 kronor per år
(höjning med 25 000 kronor), att arvode till styrelseordföranden skall
utgå med ett belopp om 450 000 kronor per år (höjning med 50 000 kronor)
och att arvode till vice styrelseordföranden skall utgå med ett belopp
om 350 000 kronor per år (höjning med 50 000 kronor);
- att arvode för utskottsarbete skall utgå till de ledamöter som utses
av styrelsen med 70 000 kronor per år till ordföranden i
revisionsutskottet och med 35 000 kronor per år till var och en av
övriga ledamöter i utskottet, samt med 45 000 kronor per år till
ordföranden i ersättningsutskottet och med 22 500 kronor per år till
var och en av övriga ledamöter i utskottet; och
- att arvode till revisorerna under mandatperioden skall utgå enligt
löpande räkning.

Punkten 14
Valberedningen föreslår att till ordinarie ledamöter omväljs Ingvar
Petersson, Gunilla Jönson, Michael M.F. Kaufmann, Per Lundberg, Ewald
Nageler, Yngve Stade och Meg Tivéus.

Valberedningen föreslår vidare omval av Ingvar Petersson till ordförande
och av Michael M.F. Kaufmann till vice ordförande i styrelsen.

Punkten 15
Valberedningen föreslår att förfarandet för tillsättande av valberedning
inför årsstämma 2009 skall vara oförändrat och därmed tillgå enligt
följande:

Valberedningen skall bestå av tre ledamöter. Styrelsens ordförande är
sekreterare i valberedningen. Styrelsens ord­förande skall under hösten
2008 kontakta de till aktieinnehav största aktieägarna för att en
valberedning skall inrättas. Namnen på de personer som skall ingå i
valberedningen och namnen på de aktieägare de företräder skall
offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2009 och grundas på de
kända aktieinnehaven omedelbart före offentliggörandet. Ordförande i
valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den
ledamot som representerar den till aktieinnehav största ägaren.
Valberedningen är beslutför om mer än hälften av hela antalet ledamöter
i valberedningen är närvarande.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som
utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till
aktieinnehav största ägarna så skall ledamöter utsedda av dessa
aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de
aktieägare som tillkommit bland de till aktieinnehav största ägarna
skall äga utse sin eller sina representanter. Om ej särskilda skäl
föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens
sammansättning om endast marginella förändringar i aktieinnehav ägt rum
eller förändringen inträffar senare än två månader före bolagsstämma där
fråga om förslag från valberedningen skall behandlas.

Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga
sådan ledamot och utse ny ledamot till valberedningen. Likaså skall, om
ledamot på egen begäran lämnar valberedningen innan dess arbete är
slutfört, den aktieägare som utsett ledamoten äga rätt att utse ny
ledamot till valberedningen. Förändringar i valberedningens
sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att
föreläggas årsstämman 2009 för beslut:

(a) förslag till stämmoordförande,

(b) förslag till styrelseledamöter,

(c) förslag till ordförande och vice ordförande i styrelsen,

(d) förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan
styrelseordförande, vice ordförande och övriga ledamöter i styrelsen
samt eventuell ersättning för utskottsarbete,

(e) förslag till arvode för revisorer, och

(f) förslag till förfarande för tillsättande av valberedning.

Valberedningen skall vidarebefordra sådan information till Billerud som
Billerud behöver för att kunna fullgöra sin informationsskyldighet i
enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning.

Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de
uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på
valberedningen och Billerud skall på begäran av valberedningen
tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i
valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov
skall Billerud även svara för skäliga kostnader för externa konsulter
och liknande som av valberedningen bedöms nödvändiga för att
valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkten 16
Styrelsen föreslår att stämman godkänner följande riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare
avses VD och övriga medlemmar av ledningsgruppen.

Billerud skall tillämpa marknadsmässiga ersättningsnivåer och
anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla en
ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål.
Ersättningsformerna skall motivera koncernledningen att göra sitt
yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen. Ersättningen kan
utgöras av fast lön, rörlig lön, långsiktiga incitamentsprogram
och övriga förmåner såsom tjänstebil samt pension. Fast och rörlig lön
skall fastställas med hänsyn tagen till kompetens, ansvarsområde och
prestation. Den rörliga ersättningen utgår baserat på utfall i
förhållande till tydligt uppställda mål och skall vara maximerad till en
fastställd procentsats av fast årslön och varierar mellan 30 % och 45 %.
Incitamentsprogram inom bolaget skall i huvudsak vara
aktiekursrelaterade och skall säkerställa ett långsiktigt engagemang för
bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. För
närmare information om det befintliga incitamentsprogram som antogs av
årsstämman 2007 hänvisas till bolagets årsredovisning och information på
hemsidan. Pensionsförmåner skall vara antingen avgifts- eller
förmånsbestämda och normalt ge en rätt till pension från 65 års ålder. I
vissa fall kan pensionsåldern sänkas, dock lägst till 62 års ålder. Vid
uppsägning gäller normalt sex till tolv månaders uppsägningstid och rätt
till avgångsvederlag motsvarande högst tolv månadslöner för det fall
bolaget avslutar anställningen.

Ersättning och övriga anställningsvillkor för VD bereds av
ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Ersättning och övriga
anställningsvillkor för medlemmar i ledningsgruppen beslutas av VD,
efter godkännande av ersättningsutskottet.

Styrelsen i Billerud skall vara berättigad att avvika från dessa
riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.


Punkten 17

Årsstämman 2007 beslutade att införa dels ett incitamentsprogram för
samt­liga anställda med s.k. aktiematchning
(”Aktiematchnings­programmet”), dels ett långsiktigt incitamentsprogram
med s.k. prestationsaktier (”Prestationsaktieprogrammet”), omfattande
upp till högst 69 ledande be­fattnings­havare och andra nyckelpersoner
inom Billerudkoncernen, (Aktiematchnings­programmet och
Prestationsaktieprogrammet tillsammans ”LTIP 2007”). Genom LTIP 2007
erbjuds deltagarna att bli aktieägare genom att investera i
Billerudaktier. Mer information om LTIP 2007 finns tillgänglig på
bolagets hemsida.

I syfte att genomföra LTIP 2007 föreslår styrelsen att årsstämman fattar
beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av
aktier enligt följande huvudsakliga villkor. Styrelsen föreslås
bemyndigas, längst intill nästkommande årsstämma, att fatta beslut om
överlåtelse av högst 125 000 ak­tier av det totala innehavet om 1 851
473 aktier, i syfte att täcka vissa kostnader, i hu­vudsak sociala
avgifter. Över­låtelse av aktier skall ske på OMX Nordic Exchange
Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade
kursintervallet. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
är att det är till fördel för bolaget att överlåta aktier enligt
förslaget för att fullgöra åtaganden enligt beslutade
incitamentsprogram.


Punkten 18

Utöver de överlåtelser av egna aktier som följer av punkt 17 på
dagordningen, föreslår styrelsen att stämman bemyndigar styrelsen att
för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om överlåtelse
av de egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens
beslut, antingen till tredje man som betalning i samband med
företagsförvärv, och/eller överlåtelse på börs i syfte att erhålla
likvida medel för betalning i samband med företagsförvärv. Ersättning
för överlåtna aktier skall kunna erläggas kontant, samt vid annan
överlåtelse än på börs, även kunna erläggas genom apport eller genom
kvittning av fordran mot bolaget. Överlåtelse på OMX Nordic Exchange
Stockholm skall ske inom det vid var tid registrerade kursintervallet på
bolagets aktier. Annan överlåtelse får ske till lägst ett av styrelsen
bedömt marknadsvärde. Skälet till att styrelsen skall kunna avvika från
aktieägarnas företrädesrätt är för att ha handlingsberedskap att
genomföra förvärv av hela eller delar av andra företag och verksamheter.




Punkten 19

I syfte att åstadkomma en ändamålsenlig ägarstruktur och förbättra
likviditeten i handeln med Billeruds aktier, föreslår styrelsen att
stämman godkänner styrelsens förslag till beslut att erbjuda Billeruds
aktieägare med ett innehav som understiger 100 aktier, att courtagefritt
sälja sina aktier i bolaget. Styrelsen föreslås bemyndigas fatta beslut
om tiden under vilket erbjudandet skall löpa samt de närmare villkoren
därför, dock att det skall genomföras före årsstämman 2009.

Övrigt
För giltigt beslut av stämman under punkten 17 erfordras att stämmans
beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Stämmans beslut under punkten 18 förutsätter biträde från aktieägare
representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar
Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2 och
12-15 och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 10
b framgår ovan. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende
räkenskapsåret 2007, fullständiga förslag till beslut enligt punkterna
11, 16-19, styrelsens yttrande beträffande förslag till vinstutdelning,
revisorsyttrande enligt 8 kapitlet 54 § aktiebolagslagen hålls
tillgängligt hos bolaget senast den 10 april 2008 under adress Gustav
III:s boulevard 18, Solna, och sänds per post till de aktieägare som så
begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas på
bolagets hemsida, www.billerud.se.

Solna i mars 2008

Styrelsen


För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ingvar Petersson, styrelseordförande, telefon 070 595 7605


Informationen är sådan som Billerud AB ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden.