Årsstämma 2010 Billerud Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i Billerud Aktiebolag (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 4 maj 2010 klockan 15.00 på Nalen, Regeringsgatan 74, Stockholm. Stämmolokalerna öppnas klockan 14.00. Som en service till de aktieägare som inte har möjlighet att delta i stämman, kommer verkställande direktörens anförande att publiceras på bolagets hemsida, www.billerud.se, efter stämmans slut. Deltagande För att äga rätt att delta i stämman skall aktieägare: dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken tisdagen den 27 april 2010, dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast klockan 16.00 tisdagen den 27 april 2010. Anmälan skall ske skriftligen per post till Billerud AB, "Årsstämman", Box 7841, 103 98 Stockholm, eller per telefon 08-402 90 62. Anmälan kan också ske via bolagets hemsida www.billerud.se/anmalan eller per e-post till arsstamma@billerud.com. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden (högst två) som skall delta. Ombud samt företrädare för juridiska personer ombedes att i god tid före stämman, till bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets hemsida, www.billerud.se. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) i eget namn. Sådan inre¬gistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast tisdagen den 27 april 2010, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom. Inträdeskort som berättigar till deltagande i stämman kommer att sändas ut före stämman. Om inträdeskort inte kommit aktieägare tillhanda före stämman kan nytt inträdeskort, mot uppvisande av legitimation, erhållas vid informationsdisken. I bolaget finns totalt 104 834 613 aktier med en röst vardera, således totalt 104 834 613 röster. Bolaget innehade den 25 mars 2010 1 851 473 egna aktier, vilka inte kan företrädas på stämman. Totalt röstetal i bolaget per nämnda tidpunkt uppgår därmed till 102 983 140 st. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Godkännande av dagordning. 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2009. 8. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och styrelsens utskott. 9. Verkställande direktörens anförande. 10. Beslut om a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2009, b) dispositioner av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2009 samt fastställande av avstämningsdag för aktieutdelning, och c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2009 års förvaltning. 11. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag. 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter som skall väljas av stämman. 13. Fastställande av arvode åt styrelsen och ersättning för utskottsarbete samt fastställande av revisorsarvode. 14. Val av styrelseledamöter och eventuella suppleanter samt ordförande och vice ordförande i styrelsen. 15. Fastställande av förfarande för tillsättande av valberedningen inför 2011 års årsstämma. 16. Styrelsens förslag till godkännande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 17. Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av aktier med anledning av det långsiktiga incitamentsprogram som infördes vid årsstämman 2007. 18. Styrelsens förslag till beslut om a) införande av långsiktigt incitamentsprogram 2010, och b) överlåtelse av aktier under det långsiktiga incitamentsprogrammet 2010. 19. Styrelsens förslag till beslut att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. 20. Stämmans avslutande. Beslutsförslag Punkten 2 Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Ingvar Petersson, väljs till ordförande vid stämman. Punkten 10 b Styrelsen föreslår en utdelning om 0,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning har styrelsen beslutat föreslå fredagen den 7 maj 2010. Beslutar bolagsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning kunna utsändas av Euroclear Sweden AB onsdagen den 12 maj 2010. Punkten 12 Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sju ordinarie ledamöter, inklusive ordförande och vice ordförande i styrelsen. Punkten 13 Valberedningen föreslår - att arvode till ordinarie styrelseledamot, som inte är anställd i Billerud-koncernen, skall utgå med ett belopp om 225 000 kronor (oförändrat), att arvode till styrelseordföranden skall utgå med ett belopp om 450 000 kronor (oförändrat) och att arvode till vice styrelseordföranden skall utgå med ett belopp om 350 000 kronor (oförändrat), - att arvode för utskottsarbete skall utgå till de ledamöter som utses av styrelsen med 70 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och med 30 000 kronor till var och en av övriga ledamöter i utskottet, samt med 40 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och med 15 000 kronor till var och en av övriga ledamöter i utskottet, - att arvode till revisorerna under mandatperioden skall utgå enligt löpande räkning. Punkten 14 Valberedningen föreslår att till ordinarie ledamöter omväljs Ingvar Petersson, Gunilla Jönson, Michael M.F. Kaufmann, Per Lundberg, Ewald Nageler, Yngve Stade och Meg Tivéus. Valberedningen föreslår vidare omval av Ingvar Petersson till ordförande och Michael M.F. Kaufmann till vice ordförande i styrelsen. Punkten 15 Valberedningen föreslår att förfarandet för tillsättande av valberedning inför årsstämma 2011 skall tillgå enligt följande: Valberedningen skall bestå av högst fyra ledamöter. Styrelsens ordförande är sekreterare i valberedningen. Styrelsens ord¬förande skall under hösten 2010 kontakta de till aktieinnehav större aktieägarna för att en valberedning skall inrättas. Namnen på de personer som skall ingå i valberedningen och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2011 och grundas på de kända aktieinnehaven omedelbart före offentliggörandet. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till aktieinnehav största ägaren. Valberedningen är beslutsför om mer än hälften av hela antalet ledamöter i valberedningen är närvarande. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till aktieinnehav större ägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de till aktieinnehav större ägarna skall äga utse sin eller sina representanter. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i aktieinnehav ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före bolagsstämma där fråga om förslag från valberedningen skall behandlas. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot till valberedningen. Likaså skall, om ledamot på egen begäran lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, den aktieägare som utsett ledamoten äga rätt att utse ny ledamot till valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett. Valberedningen skall arbeta fram förslag i följande frågor att föreläggas årsstämman 2011 för beslut: (a) förslag till stämmoordförande, (b) förslag till antal styrelseledamöter i bolagets styrelse, (c) förslag till val av styrelseledamöter, ordförande och vice ordförande i styrelsen, (d) förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan styrelseordförande, vice ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete, (e) förslag till arvode för revisorer, samt (f) förslag till förfarande för tillsättande av valberedning. Valberedningen skall vidarebefordra sådan information till Billerud som Billerud behöver för att kunna fullgöra sin informationsskyldighet i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen och Billerud skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall Billerud även svara för skäliga kostnader för externa konsulter och liknande som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag. Punkten 16 Styrelsen föreslår att stämman godkänner följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses VD och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Billerud skall tillämpa marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna skall motivera koncernledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen. Ersättningen kan utgöras av fast lön, rörlig lön, långsiktiga incitamentsprogram och övriga förmåner såsom tjänstebil samt pension. Fast och rörlig lön skall fastställas med hänsyn tagen till kompetens, ansvarsområde och prestation. Den rörliga ersättningen utgår baserat på utfall i förhållande till tydligt uppställda mål och skall vara maximerad till en fastställd procentsats av fast årslön och varierar mellan 30 % och 45 %. Dock skall rörlig ersättning endast utgå under förutsättning av att bolagets resultat är positivt. Incitamentsprogram inom bolaget skall i huvudsak vara kopplade till finansiella prestationskrav och skall säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling och skall implementeras på marknadsmässiga villkor. För närmare information om det befintliga incitamentsprogram som antogs av årsstämman 2007 hänvisas till bolagets årsredovisning och information på hemsidan. För närmare information om det till årsstämman 2010 föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet, se styrelsens förslag enligt punkt 18 på dagordningen. Pensionsförmåner skall vara antingen avgifts- eller förmånsbestämda och normalt ge en rätt till pension från 65 års ålder. I vissa fall kan pensionsåldern sänkas, dock lägst till 62 års ålder. Vid uppsägning gäller normalt sex till tolv månaders uppsägningstid och rätt till avgångsvederlag motsvarande högst tolv månadslöner för det fall bolaget avslutar anställningen. Ersättning och övriga anställningsvillkor för VD bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Ersättning och övriga anställningsvillkor för medlemmar i ledningsgruppen beslutas av VD, efter godkännande av ersättningsutskottet. Styrelsen i Billerud skall vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Punkten 17 Årsstämman 2007 beslutade att införa dels ett långsiktigt incitamentsprogram för samt¬liga anställda med s.k. aktiematchning, dels ett långsiktigt incitamentsprogram med s.k. prestationsaktier, omfattande upp till högst 69 ledande be¬fattnings¬havare och andra nyckelpersoner inom Billerudkoncernen (gemensamt ”LTIP 2007”). Mer information om LTIP 2007 finns tillgänglig i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida. I syfte att genomföra LTIP 2007 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier enligt följande huvudsakliga villkor: (a) överlåtelse får ske av högst 160 000 aktier att överlåtas till deltagarna i LTIP 2007 i form av s.k. matchnings och prestationsaktier (b) överlåtelse av aktier skall ske vid tidpunkten och enligt de villkor deltagarna i LTIP 2007 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier, och (c) vidare skall styrelsen äga rätt att överlåta högst 50 000 aktier av det totala egna innehavet av Billerudaktier i syfte att täcka vissa kostnader, i huvudsak sociala avgifter, hänförliga till LTIP 2007. Överlåtelse av aktier skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det är till fördel för bolaget att överlåta aktier enligt förslaget för att fullgöra åtaganden enligt beslutat incitamentsprogram. Punkten 18 Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2010") och överlåtelse av aktier under det långsiktiga incitamentsprogrammet. a) INFÖRANDE AV LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM LTIP 2010 i sammandrag Mot bakgrund av att det långsiktiga incitamentsprogrammet från 2007 ("LTIP 2007") löper ut under 2010, föreslår nu styrelsen ett nytt långsiktigt incitamentsprogram LTIP 2010. Styrelsens huvudsakliga mål med LTIP 2010 är, i likhet med LTIP 2007, att stärka Billeruds förmåga att behålla de bästa talangerna för centrala ledarskapspositioner. Målet är vidare att de ledande befattningshavare och nyckelpersoner vilkas insatser har en direkt inverkan på Billeruds resultat, lönsamhet och värdetillväxt, skall stimuleras till ökade insatser genom att sammanlänka deras intressen och perspektiv med aktieägarnas. LTIP 2010 omfattar totalt högst 90 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Billerudkoncernen indelade i två kategorier. Kategori 1 består av VD, finansdirektör, personaldirektör, teknisk direktör, produktionsdirektör och affärsområdeschefer (högst nio personer). Kategori 2 består av brukschefer, skogsdirektör, brukens ledningsgrupper, affärsområdenas ledningsgrupper, försäljningsbolagschefer, vissa andra ledande befattningshavare och nyckelpersoner (högst 81 personer). För att kunna delta i LTIP 2010 krävs att deltagarna förvärvar aktier i Billerud till marknadspris på NASDAQ OMX Stockholm ("Sparaktier"). Befintligt innehav av Billerudaktier får också tillgodoräknas som erfordrad investering av Sparaktier. Deltagarna erbjuds att avsätta Sparaktier till ett högsta antal som motsvarar tio procent, såvitt avser deltagare i Kategori 1, och fem procent, såvitt avser deltagare i Kategori 2, av deltagarens årliga grundlön vid årsslutet 2009 dividerat med stängningskursen för Billerudaktien per den sista handelsdagen för 2009, den 30 december 2009 (53,25 kronor). Sparaktier får normalt sett förvärvas eller allokeras till programmet under en period om cirka två veckor under maj månad 2010 efter Bolagets årsstämma. Om nyrekrytering av ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner sker därefter, kan dock erbjudande om deltagande i programmet lämnas samt förvärv eller allokering av Sparaktier medges sådana befattningshavare fram till och med utgången av augusti månad 2010. Därefter kommer deltagarna, efter en treårig intjänandeperiod som inleds den dag avtal ingås om LTIP 2010 och slutar i anslutning till offentliggörandet av Billeruds delårsrapport avseende första kvartalet 2013, dock tidigast tre år efter att avtal ingåtts om LTIP 2010 ("Intjänandeperioden") att vederlagsfritt tilldelas aktier i Billerud förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Matchningsaktierätterna För varje Sparaktie som deltagarna investerar i och binder upp inom ramen för LTIP 2010 tilldelas deltagaren vederlagsfritt en matchningsaktierätt ("Matchningsaktierätt"), som berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla en Billerudaktie under förutsättning (i) att deltagaren förblir anställd under Intjänandeperioden och (ii) att deltagaren ej har avyttrat de ursprungligen innehavda Sparaktierna under Intjänandeperioden. Prestationsaktierätterna För varje Sparaktie som deltagaren investerar i och binder upp inom ramen för LTIP 2010 tilldelas deltagaren vederlagsfritt tre prestationsaktierätter ("Prestationsaktierätter"). Prestationsaktierätterna är indelade i tre serier, serie A-C, där varje Prestationsaktierätt berättigar till vederlagsfri tilldelning av maximalt en Billerudaktie. För att Prestationsaktierätter av Serie A-C skall berättiga till tilldelning av Billerudaktier krävs att de villkor som gäller för Matchningsaktierätterna uppfylls samt att vissa ytterligare prestationskrav uppnås. Prestationskraven för Prestationsaktierätter av Serie A är kopplade till Billeruds genomsnittliga rörelsemarginal för perioden 2010 – 2012. Prestationskraven för Prestationsaktierätter av Serie B är kopplade till Billeruds EBIT-marginal i jämförelse med den genomsnittliga rörelsemarginalen under perioden 2010 – 2012 för en jämförelsegrupp bestående av särskilt utvalda företag. Prestationskraven för Prestationsaktierätter av Serie C är kopplade till Billeruds totalavkastning för perioden 2010 – 2012 i jämförelse med totalavkastningen för perioden 2010 – 2012 för en jämförelsegrupp bestående av särskilt utvalda börsnoterade nordiska bolag. Gemensamma villkor för Aktierätterna Utöver vad som sagts ovan gäller för såväl Matchningsaktierätterna som Prestationsaktierätterna följande gemensamma villkor: • Aktierätterna avses tilldelas vederlagsfritt under maj månad 2010. Styrelsen bemyndigas att göra tilldelningar inom ramen för LTIP 2010 i samband med nyrekryteringar som genomförts efter det första tilldelningstillfället, eller i det fall Bolaget är förhindrat att lansera LTIP 2010 under maj månad 2010, dock ej senare än augusti månad 2010. • Deltagarna har ej rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under Intjänandeperioden. • Vederlagsfri tilldelning av Billerudaktier med stöd av innehavda Aktierätter kommer att ske efter offentliggörande av Billeruds delårsrapport avseende första kvartalet 2013, dock tidigast tre år efter att avtal ingåtts om LTIP 2010. • Billerud kommer ej att kompensera deltagarna i LTIP 2010 för lämnade utdelningar avseende de aktier som respektive Aktierätt berättigar till. • Vinsten per deltagare är begränsad till ett maximalt belopp om SEK 200 per Aktierätt, motsvarande maximalt 18 månadslöner såvitt avser deltagare i Kategori 1, och ett belopp motsvarande maximalt nio månadslöner såvitt avser deltagare i Kategori 2. Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2010, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Omfattning, säkringsåtgärder och kostnader LTIP 2010 föreslås omfatta sammanlagt högst 86 600 Sparaktier, vilka medför tilldelning av sammanlagt högst 346 400 Billerudaktier (högst 86 600 med stöd av Matchningsaktierätter och högst 259 800 med stöd av Prestationsaktierätter). Därutöver omfattar LTIP 2010 ytterligare 109 000 Billerudaktier som hänför sig till sådana aktier som kan överlåtas av Billerud i syfte att täcka vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter. Det maximala antalet Billerudaktier som omfattas av LTIP 2010 uppgår således till 455 400, vilket motsvarar cirka 0,4 procent av det totala antalet utestående Billerudaktier. LTIP 2010 innebär vissa finansiella risker för Billerud till följd av eventuella förändringar i aktiekursen på Billerudaktien. För att begränsa den finansiella risken för Billerud föreslår styrelsen att styrelsen skall äga besluta om alternativa metoder för överlåtelse av aktier under LTIP 2010. Styrelsen föreslås således äga rätt att överlåta egna aktier i Billerud (enligt punkt b nedan) eller ingå så kallade aktieswap-avtal med tredje part för att infria förpliktelserna under LTIP 2010. Baserat på ett teoretiskt antagande om en årlig 10-procentig ökning av aktiekursen och en intjänandeperiod om tre år beräknas kostnaden för LTIP 2010 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka tolv miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,3 procent av Billeruds totala personalkostnader under räkenskapsåret 2009. Den maximala uppskattade kostnaden för LTIP 2010 baserat på ovanstående antaganden beräknas uppgå till cirka 35 miljoner kronor, inklusive 22 miljoner kronor i sociala avgifter. Styrelsens förslag till beslut Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om antagande av LTIP 2010. Majoritetskrav Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP 2010 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna. b) ÖVERLÅTELSE AV AKTIER UNDER LTIP 2010 Bakgrund För att kunna genomföra LTIP 2010 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier under programmet. Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen att säkra den finansiella risken relaterat till LTIP 2010 genom att antingen ingå ett aktieswap-avtal med tredje part eller, under förutsättning av årsstämmans beslut enligt denna punkt, genom överlåtelse av aktier som Billerud innehar i eget innehav. Styrelsens förslag till beslut Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman fattar beslut om överlåtelse av aktier under LTIP 2010 på följande villkor: (i) Överlåtelse får ske av högst 346 400 Billerudaktier att överlåtas till deltagarna i LTIP 2010. (ii) Överlåtelse av aktier skall ske utan betalning vid tidpunkten och enligt de villkor deltagarna i LTIP 2010 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier, det vill säga efter offentliggörandet av Billeruds delårsrapport avseende första kvartalet 2013. (iii) Billerud skall äga rätt att före årsstämman 2011, i syfte att täcka vissa kostnader (i huvudsak sociala avgifter) för LTIP 2010 överlåta högst 109 000 aktier av Billeruds totala egna innehav av Billerudaktier för säkerställande av Billeruds förpliktelser enligt LTIP 2010. Överlåtelse av aktier enligt denna punkt skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det är till fördel för Billerud att överlåta aktier enligt förslaget för att fullgöra åtaganden enligt beslutade incitamentsprogram. Majoritetskrav Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt b erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag enligt denna punkt b är villkorat av att styrelsens förslag om det långsiktiga incitamentsprogrammet godkänts av årsstämman (punkt a ovan). Punkten 19 Utöver de överlåtelser av egna aktier som följer av punkterna 17-18 på dagordningen, föreslår styrelsen att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om överlåtelse av de egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut, antingen till tredje man som betalning i samband med företagsförvärv, och/eller överlåtelse på börs i syfte att erhålla likvida medel för betalning i samband med företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier skall kunna erläggas kontant, samt vid annan överlåtelse än på börs, även kunna erläggas genom apport eller genom kvittning av fordran mot bolaget. Överlåtelse på NASDAQ OMX Stockholm skall ske inom det vid var tid registrerade kursintervallet på bolagets aktier. Annan överlåtelse får ske till lägst ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Skälet till att styrelsen skall kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt är för att ha handlingsberedskap att genomföra förvärv av hela eller delar av andra företag och verksamheter. Övrigt För giltigt beslut av stämman under punkten 17 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman under punkten 18(a) erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna och för giltigt beslut av stämman under punkten 18(b) erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag enligt punkten 18(b) är villkorat av att styrelsens förslag om långsiktigt incitamentsprogram 2010 godkänts av årsstämman. Stämmans beslut under punkten 19 förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Handlingar Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2 och 12-15 framgår ovan. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2009 och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 10b och 16-19 finns hos bolaget senast från den 20 april 2010 under adress Gustav III:s Boulevard 18, Solna, och sänds per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna finns även på bolagets hemsida, www.billerud.se. Solna i mars 2010 Styrelsen Non-Swedish speaking shareholders This notice to attend the annual General Meeting of Billerud AB (publ), to be held on Tuesday 4 May 2010 at 3 p.m. at Nalen, Regeringsgatan 74, Stockholm, Sweden, is available on www.billerud.com. For the convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the Annual General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is notified. För ytterligare information, vänligen kontakta Ingvar Petersson, styrelseordförande, telnr. +46 70 595 76 05

Taggar: