Årsstämma 2018 BillerudKorsnäs AB (publ)

Aktieägarna i BillerudKorsnäs AB (publ) välkomnas med denna kallelse till årsstämma tisdagen den 15 maj 2018 klockan 15.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm.

Aktieägare är välkomna till stämmolokalerna från klockan 14.00. Kaffe kommer att serveras före stämman.

Anmälan till stämman ska göras senast tisdagen den 8 maj 2018, se nästa sida i detta dokument för närmare information om anmälan.

Beslutspunkter i sammandrag

Styrelsens förslag till dagordning för årsstämman samt de fullständiga förslagen framgår av detta dokument.

Beslutsförslagen i korthet är följande.

Årsredovisning, utdelning och ansvarsfrihet

• Stämman ska besluta om att fastställa årsredovisningen för 2017. Årsredovisningen finns på bolagets hemsida www.billerudkorsnas.se/Investerare/ under rubriken "Finansiella rapporter".
• Stämman ska besluta om disposition av årets resultat. Styrelsen föreslår en utdelning om 4,30 kronor per aktie för 2017 och utdelningen beräknas betalas ut till aktieägarna den 22 maj 2018.
• Stämman ska ta ställning till ansvarsfrihet åt styrelse och VD för 2017.

Val av styrelse och revisor samt arvoden till dessa

• Stämman ska välja en styrelse för bolaget. Valberedningen föreslår omval av samtliga styrelseledamöter förutom Mikael Hellberg som avböjt omval. Tobias Auchli och Jan Åström föreslås av valberedningen till nya styrelseledamöter. Valberedningen föreslår vidare omval av Lennart Holm till styrelsens ordförande och Michael M.F. Kaufmann till styrelsens vice ordförande.
• Stämman ska fastställa arvoden åt styrelse och revisor. Valberedningen föreslår en höjning av arvodet för arbete i styrelsen och att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
• Stämman ska välja revisor. Valberedningen föreslår att KPMG omväljs som revisor ytterligare ett år. Ingrid Hornberg Román kommer fortsätta som huvudansvarig revisor.

Riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare och ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram

• Stämman ska fastställa riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning är i huvudsak oförändrat från 2017.
• Stämman ska ta ställning till styrelsens förslag att införa ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare, andra nyckelpersoner och talanger i koncernen. Programmet har samma struktur som tidigare års aktiebaserade incitamentsprogram.

Ändring av bolagsordningen

• Styrelsen föreslår att BillerudKorsnäs bolagsordning ändras för att bättre avspegla BillerudKorsnäs verksamhet inom skogsbruk samt justeringar med anledning av lagändringar.

På stämman kommer bolagets VD Petra Einarsson att hålla ett anförande och informera om bolagets verksamhet. I samband med denna presentation är aktieägarna välkomna att ställa frågor. VD:s anförande kommer att finnas tillgängligt efter stämmans avslutande på bolagets hemsida www.billerudkorsnas.se/Om-oss/Bolagsstyrning/ under rubriken "Bolagsstämmor".

Solna i april 2018

Styrelsen

Information om anmälan till stämman m.m.

Anmälan
Aktieägare som vill delta i årsstämman måste anmäla sitt deltagande senast tisdagen den 8 maj 2018 till bolaget och vara införd i aktieboken (som förs av Euroclear Sweden) tisdagen den 8 maj 2018 (den s.k. ”avstämningsdagen”). Anmälan kan ske

• med brev till BillerudKorsnäs AB (publ), "Årsstämman", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller
• på telefon 08-402 90 62, eller
• på www.billerudkorsnas.se/anmalan

I anmälan ska uppges namn och därutöver bör person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal biträden (högst två) uppges. Inträdeskort, som ska visas upp vid entrén till stämmolokalen, kommer att skickas ut med början den 9 maj 2018.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste – utöver att anmäla sig – tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden. Sådan omregistrering bör begäras i god tid före avstämningsdagen (d v s i god tid före den 8 maj 2018) hos förvaltaren.

Ombud
Aktieägare har rätt att delta vid årsstämman genom ombud eller företrädare. Aktieägare som vill utnyttja denna möjlighet bör i god tid innan stämman, helst senast den 8 maj 2018, skicka fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar till bolaget under adress BillerudKorsnäs AB (publ), "Årsstämman", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. På www.billerudkorsnas.se/Om-oss/Bolagsstyrning/ under rubriken "Bolagsstämmor" finns ett fullmaktsformulär tillgängligt.

Handlingar
Alla handlingar som utgör underlag för beslut vid årsstämman, förutom årsredovisningen, återfinns i detta dokument.

Samtliga handlingar, inklusive årsredovisningen, kommer från och med den 9 april 2018 finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.billerudkorsnas.se/Om-oss/Bolagsstyrning/ och www.billerudkorsnas.se/Investerare/ under rubrikerna "Bolagsstämmor" respektive "Finansiella rapporter". Handlingarna finns också tillgängliga att hämta på bolagets kontor på adress Frösundaleden 2 B i Solna. Aktieägare som vill ha handlingarna skickade till sig kan ta kontakt med bolaget på telefon 08-402 90 62 och uppge sin adress.

Antal aktier
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande fanns i bolaget totalt 208 219 834 aktier med en röst vardera, således totalt 208 219 834 röster. Bolaget innehade 1 263 166 egna aktier, vilka inte kan företrädas på stämman. Totalt röstetal i bolaget per nämnda tidpunkt uppgår därmed till 206 956 668.

Information om aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Information to non-Swedish speaking shareholders
This notice to attend the annual general meeting of BillerudKorsnäs AB (publ), to be held on Tuesday 15 May 2018 at 3.00 p.m. at Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm, Sweden, is available in English on https://www.billerudkorsnas.com/about-us/corporate-governance under the heading "General Meetings". For the convenience of non-Swedish speaking shareholders, the proceedings of the annual general meeting will be simultaneously interpreted into English. This service may be requested when you notify your intention to attend the Annual General Meeting.

Förslag till dagordning för årsstämman 2018

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2017.
8. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och styrelsens utskott.
9. Verkställande direktörens anförande.
10. Beslut om
    (a)   fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2017,
    (b)  disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2017 samt fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning, och
    (c)  ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2017 års förvaltning.
11. Redogörelse för valberedningens förslag.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman.
13. Fastställande av arvode åt styrelsen och ersättning för utskottsarbete samt fastställande av revisorsarvode.
14. Val av styrelseledamöter:
    (a)  Andrea Gisle Joosen (omval, valberedningens förslag),
    (b)  Bengt Hammar (omval, valberedningens förslag),
    (c)  Lennart Holm (omval, valberedningens förslag),
    (d)  Michael M.F. Kaufmann (omval, valberedningens förslag),
    (e)  Kristina Schauman (omval, valberedningens förslag),
    (f)  Victoria Van Camp (omval, valberedningens förslag),
    (g)  Tobias Auchli (nyval, valberedningens förslag), och
    (h)  Jan Åström (nyval, valberedningens förslag).
15. Val av styrelseordförande och vice styrelseordförande.
16. Val av revisor.
17. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Styrelsens förslag till beslut om
    (a)  långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för 2018,
    (b)  bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier, och
    (c)  överlåtelse av egna aktier.
19. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
20. Stämmans avslutande.

Fullständiga beslutsförslag

Valberedningens beslutsförslag och motiverade yttrande

Valberedningens sammansättning 2017/18
Valberedningen i BillerudKorsnäs består av medlemmar utsedda av bolagets fyra största aktieägare, och representerar tillsammans mer än 30 procent av rösterna i bolaget:

• Michael M.F. Kaufmann, utsedd av Frapag Beteiligungsholding AG
• Tomas Risbecker, utsedd av AMF Försäkring & Fonder
• Lennart Francke, utsedd av Swedbank Robur fonder
• Thomas Wuolikainen, utsedd av Fjärde AP-fonden (AP4).

Michael M.F. Kaufmann, som utsetts av bolagets största aktieägare, Frapag Beteiligungsholding AG, är ordförande i valberedningen.

Instruktioner till valberedningen finns på bolagets hemsida www.billerudkorsnas.se/Om-oss/Bolagsstyrning/ under rubriken "Valberedning".

Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till årsstämman
I enlighet med punkt 2.6 i Svensk kod för bolagsstyrning lämnar valberedningen följande yttrande beträffande sina förslag till årsstämman, inklusive redogörelse för valberedningens arbete och mångfaldspolicy.

Valberedningen inrättades under hösten 2017 och har sedan dess arbetat med att ta fram beslutsförslag för val av stämmoordförande, val av styrelse, val av revisorer samt arvoden till styrelsen och revisorn, m.m. Valberedningen har haft fysiska möten samt telefon- och mejlkontakt.

Som underlag för sitt arbete och sina beslut har styrelseordföranden översiktligt presenterat bolagets verksamhet, mål och strategier samt arbetet i styrelsen under det gånga året. De medlemmar i valberedningen som inte är styrelseledamöter har även genomfört intervjuer enskilt med styrelseledamöter. Valberedningen har därigenom dragit slutsatsen att styrelsens arbete under det gångna året har fungerat bra, och att styrelsens ledamöter har haft en hög närvaro vid styrelsesammanträden och varit engagerade i styrelsens arbete. En bedömning har även gjorts av varje styrelseledamots möjlighet att avsätta tillräckligt med tid och engagemang för styrelseuppdraget.

Valberedningen har under arbetet inför årsstämman bedömt den nuvarande styrelsens sammansättning och storlek och BillerudKorsnäs verksamhet. Särskild vikt har lagts vid BillerudKorsnäs strategier och mål och de krav som koncernens framtida inriktning väntas ställa på styrelsen, samt vikten av kontinuitet i styrelsens sammansättning. Valberedningen har bedömt att styrelsen tillsammans har relevant kunskap och erfarenhet för att driva BillerudKorsnäs framåt. Valberedningen har också beaktat att nuvarande styrelseledamoten Mikael Hellberg avböjt omval.

I arbetet med att ytterligare utveckla blandningen av olika kompetenser och erfarenheter som finns i styrelsen så att den i än större utsträckning passar BillerudKorsnäs strategiska prioriteringar och inriktning har valberedningen identifierat och lyckats knyta till sig två personer som kommer att tillföra styrelsen olika men kompletterande erfarenhet och kompetens inom sina respektive specialområden – Tobias Auchli och Jan Åström.

Tobias Auchli är styrelseordförande och VD för Verlumenda SA, ett företag som tillhandahåller rådgivningstjänster inom strategi, innovation, hållbar tillväxt, digitalisering och produktionsförbättring. Innan han började på Verlumenda SA arbetade Tobias 18 år på ledande befattningar och allmänna chefsfunktioner inom Nestlékoncernen med fokus på bland annat omvandling, innovation och F&U. Vidare handleder Tobias mastersstudenter vid IMD Business School i ämnena innovation och entreprenörskap. Tobias är schweizisk medborgare och har en master i International Management, Marketing and Finance från University of St. Gallen (HSG).

Jan Åström är för närvarande koncernchef och VD för Ahlstrom Munksjö Oyj, en befattning som han har haft sedan 2008 och kommer pensioneras från i april 2018. Innan han började arbeta för Ahlstrom Munksjö Oyj var Jan koncernchef och VD för SCA AB och för Modo Paper AB. Tillsammans med Jans tidigare uppdrag i verkställande ledningar och inom allmänna chefsfunktioner har Jan nära 40 års erfarenhet från massa- och pappersindustrin. Jan är svensk medborgare och har en civilingenjörsexamen i kemiteknik från Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm.

Valberedningen anser att den föreslagna styrelsen har kompetens och erfarenhet inom operationella och finansiella frågor, marknadsföring, akademiskt arbete samt forskning och utveckling och att den föreslagna styrelsen även har omfattande kunskap om förutsättningarna på de internationella marknader som BillerudKorsnäs verkar på. Valberedningen anser att den föreslagna styrelsens sammansättning och storlek är ändamålsenlig för BillerudKorsnäs framtida inriktning. Tobias kommer att bidra med värdefulla insikter från konsumentvaruindustrin, djup expertis inom internationell F&U, innovation och den akademiska världen samt strategiskt och operativt ledarskap. Jan är en högt respekterad och mycket erfaren företagsledare inom den svenska massa- och pappersindustrin, och kommer att bidra med både strategisk och operativ expertis från branschen.

I sitt arbete med att ta fram förslag till styrelse har valberedningen tillämpat Regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldspolicy. Valberedningen har alltså särskilt beaktat behovet av mångfald och bredd inom styrelsen avseende kompetens, erfarenhet och bakgrund samt eftersträvat en jämn könsfördelning. Valberedningen har också beaktat styrelsens förmåga att försäkra att BillerudKorsnäs fortsatt driver sin verksamhet på ett hållbart sätt.

Valberedningen anser att den föreslagna sammansättningen av styrelsen har en bredd när det gäller ledamöternas bakgrund samt består av män och kvinnor med relevanta erfarenheter och kunskaper för BillerudKorsnäs framtida inriktning. Tre av åtta föreslagna styrelseledamöter är kvinnor vilket motsvarar det mål Kollegiet för svensk bolagsstyrning har satt för 2020 (målet är att cirka 40 procents andel av börsbolagens styrelser ska vara av det minst företrädda könet). Valberedningen anser att mångfalds- och jämställdhetsfrågan är viktig och att det är angeläget att framtida valberedningar fortsatt arbetar aktivt i dessa frågor.

Den föreslagna styrelsen uppfyller också tillämpliga krav på oberoende. Information om de föreslagna styrelseledamöterna i BillerudKorsnäs, inklusive valberedningens bedömning av varje ledamots oberoende, finns längre bak i detta dokument, samt på bolagets hemsida www.billerudkorsnas.se/Om-oss/Bolagsstyrning/ under rubriken "Bolagsstämmor".

Valberedningen har diskuterat nivå och struktur på styrelsearvodet. Vid årsstämman 2017 beslutades om en arvodeshöjning som var ett led i en marknadsanpassning av arvodena. För att BillerudKorsnäs styrelsearvode ska fortsätta vara i linje med jämförbara svenska börsbolag föreslår valberedningen även i år en höjning av arvodet.

Valberedningen har tagit del av revisionsutskottets rekommendation om att valberedningen ska föreslå att KPMG omväljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen har även gjort en genomgång av gällande valberedningsinstruktion, som beslutades av årsstämman 2017, och har beslutat att inte föreslå några ändringar.

Mot bakgrund av det ovan anförda lämnar valberedningen följande förslag.

Valberedningens förslag om ordförande vid stämman (punkt 2 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid årsstämman. Wilhelm Lüning är advokat och verksam vid Cederquist i Stockholm.

Valberedningens förslag till val av styrelse (punkterna 12, 14 (a)-(h) och 15 på dagordningen)
Valberedningen föreslår följande:

• Att styrelsen, fram till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av åtta ledamöter (punkt 12 på dagordningen).
• Omval av Andrea Gisle Joosen, Bengt Hammar, Lennart Holm, Michael M.F. Kaufmann, Kristina Schauman och Victoria Van Camp samt val av Tobias Auchli och Jan Åström till nya styrelseledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, (punkt 14 (a)-(h) på dagordningen).
• Omval av Lennart Holm till styrelsens ordförande och Michael M.F. Kaufmann till styrelsens vice ordförande (punkt 15 på dagordningen).

Valberedningens förslag om styrelsearvode, ersättning för utskottsarbete samt revisorsarvode (punkt 13 på dagordningen)

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma, följande styrelsearvoden och utskottsarvoden (dvs. en höjning av styrelsearvoden men oförändrade utskottsarvoden.):

• 1 290 000 kr till styrelsens ordförande (2017: 1 240 000 kr),
• 855 000 kr styrelsens vice ordförande (2017: 825 000 kr),
• 505 000 kr till varje övrig styrelseledamot (2017: 490 000 kr),
• 155 000 kr till ordföranden i styrelsens revisionsutskott (2017: 155 000 kr),
• 75 000 kr till varje övrig ledamot i styrelsens revisionsutskott (2017: 75 000 kr),
• 50 000 kr till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott (2017:50 000 kr),
• 25 000 kr till varje övrig ledamot i styrelsens ersättningsutskott (2017: 25 000 kr), och
• 50 000 kr till varje ledamot i styrelsens investeringsutskott (2017: 50 000).

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningens förslag till val av revisor (punkt 16 på dagordningen)
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor, och att det registrerade revisionsbolaget KPMG ska väljas till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2019. KPMG har informerat valberedningen om att den auktoriserade revisorn Ingrid Hornberg Román kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om KPMG väljs som revisor.

Styrelsens beslutsförslag, yttranden och redogörelser

Styrelsens förslag till beslut om vinstutdelning (punkt 10 (b) på dagordningen) samt motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen
Styrelsen lämnar följande förslag om vinstutdelning, samt motiverat yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen (avseende vinstutdelningen).

Fritt eget kapital i moderbolaget BillerudKorsnäs AB uppgick till 6 545 miljoner kr den 31 december 2017. BillerudKorsnäs styrelse föreslår en utdelning avseende år 2017 om 4,30 kr per aktie, motsvarande totalt cirka 890 miljoner kr (beräknat exklusive bolagets innehav av egna aktier). Med styrelsens förslag uppgår den totala utdelningen för 2017 till cirka 54 procent av koncernens nettovinst. Återstående belopp föreslås balanseras i ny räkning.

Motiven för förslaget är följande:

BillerudKorsnäs finansiella mål anger att utdelningen ska uppgå till 50 procent av nettovinsten per aktie och att räntebärande nettoskuld i förhållande till EBITDA ska understiga en multipel om 2,5. Bolagets räntebärande nettoskuld i förhållande till EBITDA låg vid utgången av 2017 på 1,53 gånger, vilket är lägre än målet. BillerudKorsnäs styrelse föreslår att av årets vinst per aktie om 7,91 kr utdelas 4,30 kr per aktie (dvs. 54 procent av nettovinsten per aktie) till aktieägarna och resterande del balanseras i ny räkning. Den beräknade kostnaden för återköp av egna aktier under punkt 18 (b), om hela det föreslagna bemyndigandet om återköp av 335 000 egna aktier utnyttjas, uppgår till cirka 42,7 miljoner kr, med användning av stängningskursen för BillerudKorsnäsaktien den 12 mars 2018 (127,45 kr).

Styrelsen anser att den föreslagna utdelningen är försvarlig med hänsyn till;

• de krav som verksamhetens art (bolagets respektive koncernens), omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och
• bolagets respektive koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Styrelsen föreslår en utdelning om 4,30 kr per aktie och att torsdagen den 17 maj 2018 ska vara avstämningsdag för utdelning. Beslutar bolagsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelning kunna utsändas av Euroclear Sweden tisdagen den 22 maj 2018.

Information inför årsstämmans beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och aktiebaserat incitamentsprogram
Under punkterna 17 och 18 på dagordningen lägger styrelsen fram förslag rörande ersättningar. Punkt 17 avser fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och punkt 18 avser förslag om ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram.

BillerudKorsnäs strävar efter att attrahera, behålla och utveckla de bästa talangerna med konkurrenskraftiga ersättningar. Koncernens kort- och långsiktiga incitamentsplaner är nära knutna till bolagets strategiska och ekonomiska mål samt är utformade för att leverera ett hållbart värde för aktieägarna och stötta förverkligandet av bolagets strategi. För en beskrivning av ersättningsvillkor och utestående långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram och övriga ersättningar hänvisas till bolagets årsredovisning för 2017 samt bolagets hemsida www.billerudkorsnas.se/Om-oss/Bolagsstyrning/ under rubrikerna "Långsiktiga incitamentsprogram" och "Ersättningar". Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i BillerudKorsnäs.

Uppföljning och utvärdering av ersättningsstrukturer m.m.
I enlighet med punkt 9.1 i Svensk kod för bolagsstyrning redovisar styrelsen i det följande resultatet av ersättningsutskottets uppföljning och utvärdering av gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottet följer och utvärderar också pågående och under året avslutade program för rörlig ersättning liksom tillämpningen av de av årsstämman antagna riktlinjerna för ersättningar till ledande befattningshavare.

De kortfristiga kontantbaserade rörliga ersättningsmodellerna löper räkenskapsårsvis och baseras på förutbestämda och mätbara finansiella och individuella mål med hänsyn till kompetens, ansvarsområde och historisk prestation. I slutet av varje år görs en utvärdering av de individuella ledningspersonernas prestationer utifrån de förutbestämda målen och den kortfristiga kontantbaserade ersättningen fastställs. Den rörliga kontanta ersättningen utgår endast under förutsättning av att bolagets rörelseresultat är positivt och är maximerad till en fastställd procentsats av fast årslön, vilken enligt gällande riktlinjer kan variera mellan 30 och 70 procent.

Avseende de kortfristiga kontantbaserade rörliga ersättningarna till VD respektive koncernledningen under år 2017, har ersättningsutskottet utvärderat mål och målområden för 2017 avseende den rörliga lönen. Utfallet av den rörliga kontanta ersättningen uppgick till 25,8 procent av fast årslön för bolagets verkställande direktör och 23,5 procent av fast årslön i genomsnitt för de övriga medlemmarna i koncernledningen.

Sedan 2010 har BillerudKorsnäs erbjudit ledande befattningshavare och nyckelpersoner att delta i långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram, som har beslutats av årsstämmorna. Programmen har en intjänandeperiod om tre år och baseras på villkor om fortsatt anställning och egen investering i BillerudKorsnäsaktier samt uppfyllande av vissa förutbestämda finansiella och aktiekursrelaterade prestationskrav. Förutsatt att dessa villkor uppfylls kan deltagarna i slutet av intjänandeperioden vederlagsfritt tilldelas aktier i BillerudKorsnäs, i proportion till deltagarens egna initiala investering av BillerudKorsnäsaktier.

Prestationer under dessa program utvärderas löpande. Ersättningsutskottet anser att den nuvarande strukturen för långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram i huvudsak uppfyller motiven bakom att ha ett aktierelaterat incitament för de anställda. Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2018 ska anta ett program med liknande struktur som nuvarande program.

Tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, som beslutats av årsstämman, utvärderas löpande. För att kunna utvärdera tillämpningen av riktlinjerna, inhämtar ersättningsutskottet information från VD och personaldirektören samt externa konsulter. Information från externa konsulter inhämtas för att säkerställa att ersättningarna i BillerudKorsnäs är i linje med rådande marknadsvillkor och är konkurrenskraftiga.

Ersättningsutskottet har vid sin utvärdering konstaterat att riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som beslutats av årsstämman har varit ändamålsenliga och följts under 2017. Bolagets revisor har avgivit ett yttrande till årsstämman om att BillerudKorsnäs under 2017 har följt riktlinjerna såsom de beslutades av årsstämmorna 2016 och 2017.

Revisorns yttrande finns att ta del av på www.billerudkorsnas.se/Om-oss/Bolagsstyrning/ under rubriken "Bolagsstämmor".

Styrelsen anser att den utvärdering och uppföljning som ersättningsutskottet gjort, att de förslag som framläggs för beslut på årsstämman 2018 under punkt 17 och punkt 18, och som väsentligen överensstämmer med vad som fastställdes av årsstämman 2017, är en balanserad avvägning mellan fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram och övriga förmåner samt pension.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i koncernen (VD och övriga medlemmar av koncernledningen).

BillerudKorsnäs ska tillämpa marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna ska motivera koncernledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen. Ersättningen kan utgöras av fast lön, rörlig lön, långsiktiga incitamentsprogram och övriga förmåner såsom tjänstebil samt pension. Fast och rörlig lön ska fastställas med hänsyn tagen till kompetens, ansvarsområde och prestation. Den rörliga ersättningen utgår baserat på utfall i förhållande till tydligt uppställda mål och ska uppgå till maximalt 33,75 procent av den fasta årslönen för koncernledningen och till maximalt 70 procent för VD. Dock ska rörlig ersättning endast utgå under förutsättning av att BillerudKorsnäs-koncernens rörelseresultat är positivt. Långsiktiga incitamentsprogram inom bolaget ska i huvudsak vara kopplade till vissa förutbestämda finansiella och aktiekursrelaterade prestationskrav. Programmen ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling och ska implementeras på marknadsmässiga villkor. Långsiktiga incitamentsprogram ska löpa under minst tre år. För närmare information om de befintliga långsiktiga incitamentsprogrammen hänvisas till bolagets årsredovisning och information på hemsidan.

Pensionsförmåner ska vara antingen avgifts- eller förmånsbestämda och normalt ge en rätt till pension från 65 års ålder. I vissa fall kan pensionsåldern sänkas, dock lägst till 62 års ålder. Vid uppsägning gäller normalt sex till tolv månaders uppsägningstid och rätt till avgångsvederlag motsvarande högst tolv månadslöner för det fall bolaget avslutar anställningen.

Ersättning och övriga anställningsvillkor för VD bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Ersättning och övriga anställningsvillkor för medlemmar i koncernledningen beslutas av VD, efter godkännande av ersättningsutskottet.

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete i BillerudKorsnäs. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Styrelsen i BillerudKorsnäs ska vara berättigad att frångå från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för 2018 (punkt 18 (a) på dagordningen)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram ("LTIP 2018") enligt följande.

För giltigt beslut om LTIP 2018 krävs att styrelsens förslag i punkt 18 (a) får mer än hälften av de avgivna rösterna.

LTIP 2018 i sammandrag
Styrelsens huvudsakliga mål med förslaget till LTIP 2018 är att stärka BillerudKorsnäs förmåga att attrahera, motivera och behålla de bästa personerna för centrala ledarskapspositioner. Målet är vidare att ledande befattningshavare, andra nyckelpersoner och talanger inom BillerudKorsnäskoncernen ska stimuleras till ökade insatser genom att sammanlänka deras intressen och perspektiv med aktieägarnas.

LTIP 2018 omfattar högst 100 ledande befattningshavare, andra nyckelpersoner och talanger inom BillerudKorsnäskoncernen. Ett villkor för att delta i LTIP 2018 är att deltagarna äger BillerudKorsnäsaktier. Aktierna kan antingen innehas sedan tidigare (förutsatt att de inte redan har allokerats till de långsiktiga aktiebaserade programmen 2016 eller 2017) eller förvärvas på marknaden. Anmälan om att delta i LTIP 2018 ska ske efter årsstämman 2018. Deltagarna kommer efter en treårig intjänandeperiod som slutar i anslutning till offentliggörandet av BillerudKorsnäs delårsrapport avseende perioden januari-mars 2021, att vederlagsfritt, tilldelas aktier i BillerudKorsnäs förutsatt att programmets villkor är uppfyllda.

Deltagare i LTIP 2018
LTIP 2018 omfattar upp till 100 deltagare bestående av VD, övriga medlemmar i koncernledningen samt andra nyckelpersoner och talanger i BillerudKorsnäskoncernen.

Den privata investeringen och tilldelning av aktierätter
För att kunna delta i LTIP 2018 krävs att deltagarna förvärvar aktier i BillerudKorsnäs till marknadspris på Nasdaq Stockholm som allokeras till LTIP 2018 ("Sparaktier"). BillerudKorsnäsaktier som innehas sedan tidigare (som inte allokerats till de långsiktiga aktiebaserade programmen 2016 eller 2017) får användas som Sparaktier. Sparaktier ska allokeras till LTIP 2018 i anslutning till anmälan om att delta i programmet. Om deltagaren har insiderinformation och han/hon därför är förhindrad att förvärva aktier i BillerudKorsnäs i anslutning till anmälan om att delta i LTIP 2018 så ska förvärvet av aktier ske så snart som möjligt, men senast innan nästa årsstämma.

Deltagare i Kategori 1 (BillerudKorsnäs VD), Kategori 2 (BillerudKorsnäs ekonomidirektör) och Kategori 3 (27 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i BillerudKorsnäs) erbjuds att allokera Sparaktier till LTIP 2018 till ett högsta antal som motsvarar tio procent av deltagarens årliga bruttogrundlön vid årsslutet 2017 dividerat med stängningskursen för BillerudKorsnäsaktien per den sista handelsdagen för 2017 (140,50 kr). Deltagare i Kategori 4 (71 nyckelpersoner och talanger i BillerudKorsnäs) erbjuds allokera högst 500 Sparaktier till LTIP 2018. Tillkommande anställda som ännu inte påbörjat sin anställning när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan villkorat av att anställningen påbörjas under 2018 komma att erbjudas att delta i LTIP 2018 om styrelsen eller ersättningsutskottet anser att det är förenligt med syftet för programmet.

Gemensamma villkor för aktierätterna
För matchningsaktierätterna och prestationsaktierätterna gäller följande villkor:

• Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2018.
• Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra aktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende aktierätterna.
• Vederlagsfri tilldelning av BillerudKorsnäsaktier med stöd av innehavda aktierätter kommer att ske efter offentliggörande av BillerudKorsnäs delårsrapport avseende perioden januari-mars 2021. Tilldelning av BillerudKorsnäsaktier förutsätter att deltagaren alltjämt, med vissa undantag, är anställd inom BillerudKorsnäskoncernen och har behållit Sparaktierna vid offentliggörande av delårsrapporten.
• BillerudKorsnäs kommer inte att kompensera deltagarna i LTIP 2018 för lämnade utdelningar avseende de aktier som respektive aktierätt berättigar till.
• Vinsten per deltagare är begränsad till 510 kr per aktierätt, motsvarande maximalt cirka 26 månadslöner för Kategori 1, i genomsnitt cirka 22 månadslöner för Kategori 2, i genomsnitt cirka 17 månadslöner för Kategori 3 och i genomsnitt 11 månadslöner för Kategori 4. För det fall att vinsten, vid beräkning av tilldelning enligt LTIP 2018, skulle överstiga taket om 510 kr per aktierätt, ska anpassning ske genom att antalet BillerudKorsnäsaktier som deltagaren ska erhålla räknas ner i motsvarande mån.
• För hälften (50 procent) av alla aktierätter som deltagaren tilldelas (hälften av matchningsaktierätterna, och hälften av prestationsaktierätterna i serie A respektive serie B) krävs att totalavkastningen på BillerudKorsnäsaktien (TSR) under räkenskapsåren 2018-2020 (”Mätperioden”) överstiger 0 procent för att aktierätterna ska berättiga till tilldelning av BillerudKorsnäsaktier.

Matchningsaktierätterna
För varje Sparaktie som deltagarna investerar i och allokerar till LTIP 2018 tilldelas deltagaren vederlagsfritt 1 matchningsaktierätt, som berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla 1 BillerudKorsnäsaktie.

Prestationsaktierätterna
För varje Sparaktie som deltagaren investerar i och allokerar till LTIP 2018 tilldelas deltagaren vederlagsfritt 3 prestationsaktierätter, med undantag för VD (Kategori 1) som tilldelas 5 prestationsaktierätter för varje Sparaktie denne allokerar till LTIP 2018 samt ekonomidirektören (Kategori 2) som tilldelas 4 prestationsaktierätter för varje Sparaktie denne allokerar till LTIP 2018.

Prestationsaktierätterna är indelade i två serier, serie A och B. För samtliga deltagare utom VD (Kategori 1) och ekonomidirektören (Kategori 2) gäller att varje Sparaktie ger rätt till 1 prestationsaktierätt av serie A och 2 prestationsaktierätter av serie B. För VD (Kategori 1) ger varje sparaktie rätt till 2 prestationsaktierätter av Serie A och 3 prestationsaktierätter av serie B. För ekonomidirektören (Kategori 2) ger varje Sparaktie rätt till 1,5 prestationsaktierätter av serie A och 2,5 prestationsaktierätter av serie B.

För att prestationsaktierätterna ska berättiga till tilldelning av BillerudKorsnäsaktier krävs att vissa prestationskrav uppnås. Prestationskraven är olika för serie A och serie B men båda beräknas på finansiella mål under Mätperioden. Styrelsen avser att i årsredovisningen för 2020 presentera huruvida prestationskraven har uppnåtts.

Serie A  Prestationskravet för prestationsaktierätter av serie A är kopplat till BillerudKorsnäs årliga organiska tillväxt under Mätperioden (d v s årlig tillväxt under Mätperioden justerat för tillägg och avdrag med belopp motsvarande förvärvad eller avyttrad verksamhets försäljningsintäkter). Maximinivån för tilldelning enligt detta prestationskrav är en organisk tillväxt om 4 procent per år och miniminivån är en organisk tillväxt som överstiger 2 procent per år. Om den organiska tillväxten uppgår till maximinivån om 4 procent eller mer ska maximal tilldelning ske med 1 BillerudKorsnäsaktie per prestationsaktierätt av serie A. Om den organiska tillväxten understiger 4 procent per år, men överstiger miniminivån om 2 procent per år, ska tilldelning ske linjärt. Om den organiska tillväxten uppgår till eller understiger 2 procent per år ska prestationsaktierätter av Serie A inte berättiga till tilldelning av BillerudKorsnäsaktier.

Serie B  Prestationskravet för prestationsaktierätter av Serie B är kopplat till BillerudKorsnäs genomsnittliga justerade EBITDA-marginal under Mätperioden. Maximinivån för tilldelning enligt detta prestationskrav är en justerad EBITDA-marginal om 18 procent och miniminivån är en justerad EBITDA-marginal som överstiger 15 procent. Om den justerade EBITDA-marginalen uppgår till maximinivån om 18 procent eller mer ska maximal tilldelning ske med 1 BillerudKorsnäsaktie per prestationsaktierätt av Serie B. Om den justerade EBITDA-marginalen understiger 18 procent, men överstiger miniminivån om 15 procent, ska tilldelning ske linjärt. Om den justerade EBITDA-marginalen uppgår till eller understiger 15 procent ska prestationsaktierätter av Serie B inte berättiga till tilldelning av BillerudKorsnäsaktier.

Utformning och hantering
Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av de detaljerade villkoren som ska gälla mellan BillerudKorsnäs och deltagaren för LTIP 2018, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Om leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser till personer utanför Sverige, ska styrelsen, eller ersättningsutskottet, äga rätt att besluta att deltagande person istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a. rätt att besluta om en reducerad tilldelning av aktier, om det sker betydande förändringar i BillerudKorsnäs-koncernen eller på marknaden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning av aktier enligt LTIP 2018 inte längre är ändamålsenliga.

Omfattning
LTIP 2018 föreslås omfatta sammanlagt högst 80 478 Sparaktier, vilka kan medföra tilldelning av sammanlagt högst 335 000 BillerudKorsnäsaktier (högst 80 478 med stöd av matchningsaktierätter och högst 254 522 med stöd av prestationsaktierätter), vilket motsvarar cirka 0,16 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i BillerudKorsnäs.

Antalet aktier som omfattas av LTIP 2018 som ska överlåtas till deltagarna ska kunna bli föremål för omräkning på grund av att BillerudKorsnäs genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller liknande åtgärder, enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

Totalt omfattar LTIP 2018 högst 335 000 BillerudKorsnäsaktier. Tidigare beslutade långsiktiga incitamentsprogram, LTIP 2015, LTIP 2016 och LTIP 2017 omfattade per den 12 mars 2018 högst 645 427 aktier. LTIP 2018 och tidigare beslutade LTIP 2015, LTIP 2016 och LTIP 2017 medför därmed sammanlagt en utspädning om cirka 0,47 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i BillerudKorsnäs.

Leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2018
Styrelsen har övervägt två olika alternativ för att leverera BillerudKorsnäsaktier till deltagarna i enlighet med villkoren för LTIP 2018; antingen att BillerudKorsnäs (i) vederlagsfritt överlåter egna aktier som innehas av bolaget enligt styrelsens förslag under punkt 18 (c) eller (ii) ingår avtal med en bank som i eget namn ska kunna förvärva och överlåta BillerudKorsnäsaktier. Styrelsen förordar det första alternativet, men om årsstämman inte godkänner den föreslagna överlåtelsen av egna aktier enligt punkt 18 (c), kan styrelsen komma att ingå ett säkringsarrangemang med en tredje part för att säkerställa BillerudKorsnäs skyldighet att leverera aktier enligt LTIP 2018.

För att säkerställa att BillerudKorsnäs har egna aktier som kan överlåtas till deltagarna enligt punkt 18 (c), föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om återköp av egna aktier enligt punkt 18 (b).

Uppskattade kostnader för och värdet av LTIP 2018
Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje aktierätt till 95,50 kr. Uppskattningen baseras på allmänt vedertagna värderingsmodeller med användning av stängningskursen för BillerudKorsnäsaktien den 12 mars 2018 (127,45 kr), statistik beträffande utvecklingen av aktiekursen för BillerudKorsnäsaktien samt uppskattade framtida utdelningar. Det totala uppskattade värdet av de 80 478 matchningsaktierätterna och 254 522 prestationsaktierätterna, baserat på ett cirka 50 procentigt uppfyllande av prestationskraven samt uppskattningar avseende personalomsättning om 5 procent per år, är cirka 16,7 miljoner kr. Värdet motsvarar cirka 0,06 procent av BillerudKorsnäs börsvärde per den 12 mars 2018. Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över 36 månader i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar.

Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på BillerudKorsnäs aktiekursutveckling under intjänandeperioden och tilldelningen av aktier. Baserat på ett teoretiskt antagande om en årlig 10-procentig ökning av aktiekursen och en intjänandeperiod om tre år beräknas kostnaden för LTIP 2018 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 25,0 miljoner kr, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,2 procent av BillerudKorsnäs totala personalkostnader under räkenskapsåret 2017. Den maximala uppskattade kostnaden för LTIP 2018 baserat på dessa antaganden beräknas uppgå till cirka 81,6 miljoner kr, varav 50,2 miljoner kr i sociala avgifter.

Effekter på nyckeltal
Vid fullt deltagande i LTIP 2018 förväntas BillerudKorsnäs personalkostnader på årsbasis öka med cirka 8,3 miljoner kr. På proformabasis för 2018 motsvarar dessa kostnader en marginellt negativ effekt på BillerudKorsnäs rörelsemarginal och vinst per aktie.

Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå från att ledande befattningshavare och nyckelpersoner ökar sitt aktieägande och dessutom kan få ytterligare utöka sitt aktieägande via LTIP 2018 överväger dessa kostnader.

Förslagets beredning

LTIP 2018, som har sin grund i föregående års långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram, har initierats och beretts av BillerudKorsnäs ersättningsutskott och styrelse i samråd med externa rådgivare.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 18 (b) på dagordningen)
Styrelsen lämnar följande förslag om att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna aktier. För motiverat yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, se styrelsens yttrande under dagordningspunkt 10 (b). Styrelsen anser mot bakgrund av vad som anförts under punkt 10 (b) att det föreslagna bemyndigandet för styrelsen att återköpa bolagets egna aktier är försvarligt med hänsyn till;

• de krav som verksamhetens (bolagets respektive koncernens) art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och
• bolagets respektive koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier med syfte att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2018, och bolagets övriga långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram, i enlighet med följande villkor:

• Återköp av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
• Återköp av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
• Högst 335 000 aktier får återköpas.
• Återköp av aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

För giltigt beslut att förvärva egna aktier till deltagarna i LTIP 2018 enligt punkt 18 (b) krävs att styrelsens förslag biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier (punkt 18 (c) på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av högst 335 000 BillerudKorsnäsaktier i eget innehav, till deltagarna i LTIP 2018 (eller av det högre antal som kan följa av omräkning enligt villkoren för LTIP 2018). Överlåtelse av aktier ska ske vederlagsfritt till deltagarna i enlighet med villkoren i LTIP 2018. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är samma som skälen för att införa LTIP 2018.

För giltigt beslut att överlåta egna aktier till deltagarna i LTIP 2018 enligt punkt 18 (c) krävs att styrelsens förslag biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 19 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att BillerudKorsnäs bolagsordning ändras för att bättre avspegla BillerudKorsnäs verksamhet inom skogsbruk samt justeringar med anledning av lagändringar.

För giltigt beslut att ändra bolagsordningen enligt punkt 19 krävs att styrelsens förslag biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För mer information, vänligen kontakta:
Lennart Holm, Styrelseordförande, 08-553 335 00
Andreas Mattsson, Chefsjurist, 072-585 16 78

Taggar: