Kallelse till BillerudKorsnäs årsstämma 2020
Aktieägarna i BillerudKorsnäs AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 5 maj 2020 klockan 15.00 på Norra Latin – Stockholm City Conference Center, Aulan, vid Norra Bantorget (med bil är adressen Barnhusgatan 7A och till fots är adressen Drottninggatan 71) i Stockholm. Stämmolokalerna håller öppet från klockan 14.30. Varken kaffe, mat eller andra förfriskningar kommer att serveras till deltagarna vid stämman.
Kallelsen, inklusive styrelsens och valberedningens fullständiga förslag och handlingar för årsstämman är bifogade till detta pressmeddelande. Kallelsen finns också tillgänglig på BillerudKorsnäs hemsida, www.billerudkorsnas.se/om-billerudkorsnas/bolagsstyrning/bolagsstammor/arsstamma-2020.
Beslutsförslagen i sammandrag
Årsredovisning, utdelning och ansvarsfrihet
• Stämman ska besluta om att fastställa årsredovisningen för 2019. Årsredovisningen kommer från den 8 april 2020 att finnas tillgänglig på bolagets hemsida, https://www.billerudkorsnas.se/investerare/finansiella-rapporter.
• Stämman ska besluta om disposition av årets resultat. Styrelsen föreslår en utdelning om 4,30 kronor per aktie. Utdelningen förväntas utbetalas till aktieägarna den 12 maj 2020. Som offentliggjorts av BillerudKorsnäs har styrelsen, mot bakgrund av den ökade osäkerheten med anledning av Covid-19-pandemin, beslutat att dra tillbaka den tidigare kommunicerade extrautdelningen.
• Stämman ska ta ställning till ansvarsfrihet åt styrelse och VD för 2019.
Val av styrelse och revisor samt arvoden till styrelse och revisor
• Stämman ska välja en styrelse för bolaget. Valberedningen föreslår omval av samtliga styrelseledamöter med undantag för Lennart Holm som under 2019 övergick till rollen som tillförordnad VD och koncernchef, och att Jan Svensson väljs till ny styrelseledamot. Vidare föreslår valberedningen att Jan Åström väljs till styrelsens ordförande och Michael M.F. Kaufmann till styrelsens vice ordförande.
• Stämman ska fastställa arvoden åt styrelse och revisor. Valberedningen föreslår oförändrade arvoden för arbete i styrelsen och att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
• Stämman ska välja revisor. Valberedningen föreslår att KPMG omväljs som revisor ytterligare ett år. Ingrid Hornberg Román kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram
• Stämman ska fastställa nya riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare som i sak motsvarar de riktlinjer som tillämpats sedan årsstämman 2019. För att möta nya lagkrav är emellertid de föreslagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare mer detaljerade än föregående riktlinjer.
• Stämman ska ta ställning till styrelsens förslag att införa ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för koncernledningen, nyckelpersoner och talanger inom BillerudKorsnäs. Programmet har samma struktur som tidigare års aktiebaserade incitamentsprogram men har moderniserats med nya prestationsvillkor och mer utmanande målnivåer.
Övriga frågor
• Stämman ska bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.
• Stämman ska besluta om ändring av bolagsordningen.
• Stämman ska besluta om förslag från en aktieägare.
Deltagande i stämman
Aktieägare som vill delta i årsstämman måste anmäla sitt deltagande senast tisdagen den 28 april 2020 till bolaget och vara införd i aktieboken (som förs av Euroclear Sweden) tisdagen den 28 april 2020 (den s.k. ”avstämningsdagen”). Anmälan kan ske:
• med brev till BillerudKorsnäs AB (publ), ”Årsstämman”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191,101 23 Stockholm, eller
• på telefon 08-402 90 62, eller
• på www.billerudkorsnas.se/anmalan/.
I anmälan ska uppges namn och därutöver bör person-/ organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal biträden (högst två) uppges.
Viktig information angående deltagande genom ombud
I ljuset av myndigheternas föreskrifter, och med hänsyn till de aktieägare som känner oro för smittspridning med anledning av coronaviruset, uppmanar BillerudKorsnäs alla aktieägare att noga överväga möjligheten att istället för att närvara personligen vid årsstämman delta via ombud.
Fullmaktsformulär samt information om fullmaktstjänster för stämman detta år finns tillgängliga på bolaget hemsida, www.billerudkorsnas.se/om-billerudkorsnas/bolagsstyrning/bolagsstammor/arsstamma-2020.
Aktieägare som deltar via ombud bör skicka fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar till bolaget under adress BillerudKorsnäs AB (publ), ”Årsstämman”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
Förslag till dagordning för årsstämman 2020
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2019.
8. Beslut om
(a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2019,
(b) disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2019 samt fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning, och
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2019 års förvaltning.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman.
10. Fastställande av arvode åt styrelsen och ersättning för utskottsarbete samt fastställande av revisorsarvode.
11. Val av styrelseledamöter:
(a) Tobias Auchli (omval, valberedningens förslag),
(b) Andrea Gisle Joosen (omval, valberedningens förslag),
(c) Bengt Hammar (omval, valberedningens förslag),
(d) Michael M.F. Kaufmann (omval, valberedningens förslag),
(e) Kristina Schauman (omval, valberedningens förslag),
(f) Victoria Van Camp (omval, valberedningens förslag),
(g) Jan Åström (omval, valberedningens förslag), och
(h) Jan Svensson (nyval, valberedningens förslag).
12. Val av styrelseordförande och vice styrelseordförande.
13. Val av revisor.
14. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Styrelsens förslag till beslut om (a) långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för 2020, och (b) överlåtelse av egna aktier till deltagarna i programmet.
16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.
17. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
18. Aktieägares förslag (a) och (b).
19. Stämmans avslutande.
Försiktighetsåtgärder med anledning av spridningen av Coronaviruset
Den fortsatta spridningen av coronaviruset (COVID-19) är svår att bedöma med säkerhet. BillerudKorsnäs följer utvecklingen noggrant. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande råder förbud mot att hålla allmänna sammankomster med fler än 50 personer. BillerudKorsnäs värnar om sina aktieägares hälsa och välbefinnande samt arbetet med att begränsa smittspridningen, och kommer givetvis att iaktta vid var tid gällande restriktioner och begränsningar av sammankomster. BillerudKorsnäs avser för närvarande att genomföra årsstämman som planerat, men i en situation där antalet personer på plats vid årsstämman riskerar överstiga då rådande begränsningar av sammankomster avser BillerudKorsnäs att ställa in årsstämman och kalla till årsstämma vid ett senare tillfälle. Som en försiktighets- och riskminimeringsåtgärd för aktieägarna har BillerudKorsnäs – i samråd med expertis och efter inkomna synpunkter från oroliga aktieägare– beslutat att vidta särskilda arrangemang vid årsstämman 2020. Sådana arrangemang innefattar bland annat att BillerudKorsnäs tillförordnande VD och koncernchef inte kommer att hålla det sedvanliga VD-anförandet till årsstämman utan istället kommer en kortare presentation hållas vid stämman som också kommer att finnas tillgänglig på bolaget hemsida, att närvaron av styrelseledamöter, koncernledningen och anställda kommer att begränsas, samt att BillerudKorsnäs avser erbjuda en webbsändning av årsstämman.
BillerudKorsnäs följer på nära håll den påverkan som coronautbrottet har i Sverige och för det fall regeringen eller relevanta myndigheter uppdaterar sina instruktioner eller rekommendationer kan BillerudKorsnäs komma att besluta om ytterligare försiktighetsåtgärder i samband med stämman.
Information, uppdateringar om de särskilda arrangemangen med anledning av coronavirusets spridning samt länk till webbsändningen finns tillgängliga på BillerudKorsnäs hemsida, www.billerudkorsnas.se/om-billerudkorsnas/bolagsstyrning/bolagsstammor/arsstamma-2020.
För mer information, vänligen kontakta:
Andreas Mattsson, Chefsjurist, +46 553 335 16