Kallelse till BillerudKorsnäs årsstämma 2021

Aktieägarna i BillerudKorsnäs Aktiebolag kallas till årsstämma onsdagen den 5 maj 2021. Mot bakgrund av den pågående coronapandemin genomförs årsstämman enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer inte finnas någon möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud på årsstämman. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 5 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt fastställt.

Anmälan till stämman ska göras senast tisdagen den 4 maj 2021 genom att poströsta, se nedan för närmare information om poströstning. 

För att ge aktieägarna en uppdatering innan årsstämman avseende BillerudKorsnäs och dess verksamhet kommer en intervju med bolagets VD Christoph Michalski att läggas ut på bolagets hemsida, www.billerudkorsnas.se/om-billerudkorsnas/bolagsstyrning/bolagsstammor/arsstamma-2021, senast fredagen den 30 april 2021.

Kallelsen, inklusive styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till årsstämman är bifogad till detta pressmeddelande. Kallelsen och mer information om formen för BillerudKorsnäs årsstämma 2021 finns tillgängligt på BillerudKorsnäs hemsida, www.billerudkorsnas.se/om-billerudkorsnas/bolagsstyrning/bolagsstammor/arsstamma-2021 .

Beslutspunkter i sammandrag

Styrelsens förslag till dagordning för årsstämman samt de fullständiga förslagen till årsstämman framgår av detta dokument. Beslutsförslagen i korthet är följande.

Årsredovisning, utdelning, ansvarsfrihet och ersättningsrapport

• Stämman ska besluta om att fastställa årsredovisningen för 2020. Årsredovisningen finns tillgänglig på bolagets hemsida från den 8 april 2021, www.billerudkorsnas.se/investerare/finansiella-rapporter.
• Stämman ska besluta om disposition av årets resultat. Styrelsen föreslår en utdelning om 4,30 kronor per aktie. Utdelningen förväntas utbetalas till aktieägarna onsdagen den 12 maj 2021.
• Stämman ska ta ställning till ansvarsfrihet åt styrelse och VD för 2020.
• Stämman ska besluta om godkännande av ersättningsrapporten för 2020. Ersättningsrapporten finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.billerudkorsnas.se/om-billerudkorsnas/bolagsstyrning/bolagsstammor/arsstamma-2021.

Val av styrelse och revisor samt arvoden till styrelse och revisor

• Stämman ska välja en styrelse för bolaget. Valberedningen föreslår omval av samtliga styrelseledamöter. Jan Åström har meddelat att han inte är tillgänglig för omval som styrelseordförande, men däremot som ledamot i styrelsen. Valberedningen föreslår därför nyval av Jan Svensson till styrelsens ordförande och omval av Michael M.F. Kaufmann till styrelsens vice ordförande.
• Stämman ska fastställa arvoden åt styrelse och revisor. Valberedningen föreslår höjda arvoden för arbetet i styrelsen och revisionsutskottet och att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
• Stämman ska välja revisor. Valberedningen föreslår att KPMG omväljs som revisor ytterligare ett år. Ingrid Hornberg Román kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Riktlinjer för ersättning och ett nytt prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2021

• Stämman ska ta ställning till mindre uppdateringar i riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.
• Stämman ska ta ställning till styrelsens förslag att införa ett nytt prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2021 för VD, övriga medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner inom BillerudKorsnäs. Det föreslagna programmet har en ny struktur i förhållande till tidigare års aktiebaserade incitamentsprogram i BillerudKorsnäs och beskrivs i detalj nedan.

Anmälan

Aktieägare som vill delta i årsstämman måste anmäla sitt deltagande senast tisdagen den 4 maj 2021 genom att till bolaget avge sin poströst enligt instruktioner under rubriken "Poströstning" nedan, så att poströsten är BillerudKorsnäs tillhanda senast denna dag, och vara införd i presentationen av aktieboken (framtagen av Euroclear Sweden) tisdagen den 27 april 2021 (den s.k. "avstämningsdagen").

Förvaltarregistrerade aktier (rösträttsregistrering)

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste – utöver att anmäla sig genom poströstning – tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per tisdagen den 27 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren i enlighet med förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast torsdagen den 29 april 2021 beaktas vid framställningen av stämmoaktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på BillerudKorsnäs hemsida, www.billerudkorsnas.se/om-billerudkorsnas/bolagsstyrning/bolagsstammor/arsstamma-2021.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden (som administrerar formulären för BillerudKorsnäs) tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021. Ifyllt formulär ska skickas elektroniskt antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda och undertecknade formuläret skickas med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com. Ifyllt och undertecknat formulär kan även skickas med post till BillerudKorsnäs Aktiebolag, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.billerudkorsnas.se/om-billerudkorsnas/bolagsstyrning/bolagsstammor/arsstamma-2021. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten, d.v.s. poströstningen i sin helhet, ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning för årsstämman 2021

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2020.
7. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2020,
   2. disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2020 samt fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2020 års förvaltning.
8. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman.
10. Fastställande av arvode åt styrelsen och ersättning för utskottsarbete samt fastställande av revisorsarvode.
11. Val av styrelseledamöter:
    1. Tobias Auchli (omval, valberedningens förslag),
    2. Andrea Gisle Joosen (omval, valberedningens förslag),
    3. Bengt Hammar (omval, valberedningens förslag),
    4. Michael M.F. Kaufmann (omval, valberedningens förslag),
    5. Kristina Schauman (omval, valberedningens förslag),
    6. Jan Svensson (omval, valberedningens förslag),
    7. Victoria Van Camp (omval, valberedningens förslag),
    8. Jan Åström (omval, valberedningens förslag).
12. Val av styrelseordförande och vice styrelseordförande.
13. Val av revisor.
14. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Styrelsens förslag till beslut om ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2021, innefattande beslut att
    1. anta ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2021 och
    2. överlåta egna aktier till deltagarna.

För mer information, vänligen kontakta:
Andreas Mattsson, Chefsjurist, +46 553 335 16