Kallelse till Billeruds årsstämma 2023

Aktieägarna i Billerud Aktiebolag (”Billerud”) kallas till årsstämma onsdagen den 24 maj 2023 klockan 15.00 i 7A Posthuset, Vasagatan 28, i Stockholm. Inregistrering sker från klockan 14.00.

Styrelsen har med stöd av § 10 i Billerud bolagsordning, beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning.

Anmälan till stämman ska göras senast fredagen den 19 maj 2023 genom att anmäla sitt deltagande eller poströsta, se nedan.

Kallelsen, inklusive styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till årsstämman, är bifogad till detta pressmeddelande. Kallelsen finns också tillgänglig på Billeruds hemsida www.billerud.se/om-billerud/bolagsstyrning/bolagsstammor/arsstamma-2023.

Beslutspunkter i sammandrag

Styrelsens förslag till dagordning för årsstämman samt de fullständiga förslagen till årsstämman framgår av detta dokument. Beslutsförslagen i korthet är följande.

Årsredovisning, utdelning och ansvarsfrihet

• Stämman ska besluta om att fastställa årsredovisningen för 2022. Årsredovisningen finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.billerud.se/investerare/finansiella-rapporter.
• Stämman ska besluta om disposition av årets resultat. Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 5,50 SEK per aktie och en extra utdelning om 2,00 SEK per aktie (totalt SEK 7,50 per aktie). Utdelningen förväntas utbetalas till aktieägarna onsdagen den 31 maj 2023.
• Stämman ska ta ställning till ansvarsfrihet åt styrelse och VD för 2022.

Val av styrelse och revisor samt arvoden till styrelse och revisor

• Stämman ska välja en styrelse för bolaget. Till omval föreslås styrelseledamöterna Florian Heiserer, Magnus Nicolin, Victoria Van Camp, Jan Svensson (tillika ordförande) och Jan Åström. Regi Aalstad föreslås till ny styrelseledamot. Bengt Hammar och Andrea Gisle Joosen är inte tillgängliga för omval vid årsstämman 2023.
• Stämman ska fastställa arvoden åt styrelse och revisor. Valberedningen föreslår höjda arvoden för arbetet i styrelsen och att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
• Stämman ska välja revisor. Valberedningen föreslår att KPMG omväljs som revisor ytterligare ett år. Hök Olov Forsberg kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Ersättningsrapport och prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2023

• Stämman ska besluta om godkännande av ersättningsrapporten för 2022.
• Stämman ska ta ställning till styrelsens förslag att införa ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2023 för VD, övriga medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner inom Billerud. Det föreslagna programmet har i allt väsentligt samma struktur som 2021 och 2022 års aktiebaserade incitamentsprogram och beskrivs i detalj i kallelsen.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier

• Stämman ska besluta om styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna aktier motsvarande ett sammanlagt innehav om högst 10 procent av samtliga utestående aktier i bolaget, i syfte att ge styrelsen förutsättningar för sitt arbete med att skapa långsiktigt aktieägarvärde och avkastning, samt att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i det föreslagna aktieprogrammet för 2023 och potentiella framtida aktiebaserade incitamentsprogram.

Anmälan

Aktieägare som vill delta i årsstämman på plats måste anmäla sitt deltagande senast fredagen den 19 maj 2023 till bolaget och vara upptagen i aktieboken (som förs av Euroclear Sweden) måndagen den 15 maj 2023 (den s.k. ”avstämningsdagen”). Anmälan kan ske:

• med brev till Billerud Aktiebolag (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller
• på telefon 08-402 90 62, eller
• på http://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

I anmälan ska uppges namn och därutöver bör person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal biträden (högst två) uppges. Aktieägare som deltar via ombud bör skicka fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar till bolaget under adress Billerud Aktiebolag (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.billerud.se/om-billerud/bolagsstyrning/bolagsstammor/arsstamma-2023. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning på förhand ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken "Poströstning" nedan.

Förvaltarregistrerade aktier (rösträttsregistrering)

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per måndagen den 2 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren i enlighet med förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 4 maj 2022 beaktas vid framställningen av stämmoaktieboken.

Poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Billeruds hemsida, www.billerud.se/om-billerud/bolagsstyrning/bolagsstammor/arsstamma-2023. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. 

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden (som administrerar formulären för Billerud) tillhanda senast fredagen den 19 maj 2023. Ifyllt formulär ska skickas elektroniskt antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på http://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda och undertecknade formuläret skickas med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com. Ifyllt och undertecknat formulär kan även skickas med post till Billerud Aktiebolag (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.  

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt och behörighetshandlingar biläggas formuläret.

Förslag till dagordning för årsstämman 2023

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2022.
9. Beslut om
   a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2022,
   b) disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2022 samt fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning, och
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2022 års förvaltning.
10. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman.
12. Fastställande av arvode åt styrelsen och ersättning för utskottsarbete samt fastställande av revisorsarvode.
13. Val av styrelseledamöter:
    a) Florian Heiserer (omval, valberedningens förslag),
    b) Jan Svensson (omval, valberedningens förslag),
    c) Jan Åström (omval, valberedningens förslag),
    d) Magnus Nicolin (omval, valberedningens förslag),
    e) Victoria Van Camp (omval, valberedningens förslag), och
    f) Regi Aalstad (nyval, valberedningens förslag).
14. Val av styrelseordförande.
15. Val av revisor.
16. Styrelsens förslag till beslut om ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2023, innefattande beslut att 
    a) anta ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2023, och
    b) överlåta egna aktier till deltagarna.
17. Styrelsens förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
18. Stämmans avslutande.

För mer information, vänligen kontakta:
Andreas Mattsson, Chefsjurist, +46 553 335 16