Styrelsen för BillerudKorsnäs beslutar om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 3,5 miljarder SEK samt offentliggör villkor

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, I SIN HELHET ELLER I DELAR, DIREKT ELLER INDIREKT I USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGOT ANNAT LAND DÄR SÅDAN PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE BRYTA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER ELLER SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE DOKUMENTATION UPPRÄTTAS ELLER REGISTRERAS ELLER KRÄVA ATT NÅGON ANNAN ÅTGÄRD VIDTAS, I TILLÄGG TILL DE KRAV SOM STÄLLS ENLIGT SVENSK LAG. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen för BillerudKorsnäs AB (publ) (”BillerudKorsnäs” eller ”Bolaget”), (Nasdaq Stockholm: BILL), har idag beslutat om en nyemission om cirka 3 498 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”), med stöd av bemyndigande som lämnades vid årsstämman den 10 maj 2022. Avsikten att genomföra Företrädesemissionen kommunicerades tidigare i samband med förvärvet av samtliga aktier i Verso Corporation (”Verso”). Styrelsen för BillerudKorsnäs offentliggör även villkoren för Företrädesemissionen genom detta pressmeddelande.

Företrädesemissionen i korthet

• Nyemission om cirka 3 498 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare[1].
• Befintliga aktieägare kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i BillerudKorsnäs. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
• Teckningskursen har fastställts till 84,5 kronor per aktie.
• Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen är den 1 juni 2022.
• Teckningsperioden löper från och med den 3 juni 2022 till och med den 17 juni 2022.
• Syftet med Företrädesemissionen är, som tidigare kommunicerats, att återbetala en del av den skuld som upptogs i samband med förvärvet av Verso.
• Bolagets tre största aktieägare, AMF Pension & Fonder (genom AMF Tjänstepension), FRAPAG Beteiligungsholding och Fjärde AP-fonden, som tillsammans innehar cirka 26,5 procent av det totala antalet aktier och röster i BillerudKorsnäs, har åtagit sig att i Företrädesemissionen teckna nya aktier motsvarande sina respektive pro rata-andelar. AMF Pension & Fonder (genom AMF Tjänstepension) och Fjärde AP-fonden har även ingått garantiåtaganden att teckna ytterligare aktier i Företrädesemissionen utöver sina pro rata-andelar upp till ett belopp om maximalt 500 MSEK respektive 400 MSEK. Tillsammans uppgår de tecknings- och garantiåtaganden som ingåtts av dessa aktieägare till cirka 52,4 procent av Företrädesemissionen.
• Därutöver har Swedbank Robur fonder och AMF Pension & Fonder (för vissa andra fonder under AMF:s förvaltning), som tillsammans innehar cirka 12,6 procent av det totala antalet aktier och röster i BillerudKorsnäs, uttryckt att de har för avsikt att teckna sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen.
• Danske Bank A/S, Danmark, Sverige filial och Skandinaviska Enskilda Banken AB (”Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners”) har åtagit sig att garantera, med förbehåll för sedvanliga villkor, resterande belopp i Företrädesemissionen, för vilket aktieägare inte lämnat tecknings- eller garantiåtaganden. Företrädesemissionen är således fullt garanterad.

Bakgrund och motiv

Den 20 december 2021 offentliggjorde BillerudKorsnäs att Bolaget ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i Verso för en kontant köpeskilling om cirka 825 MUSD. Förvärvet slutfördes den 31 mars 2022.

Verso är en ledande amerikansk tillverkare av grafiskt finpapper, specialpapper och pappersmassa med ett etablerat anseende gällande kvalitet och tillförlitlighet. Förvärvet av Verso ligger helt i linje med BillerudKorsnäs strategi att driva lönsam tillväxt inom kartong och ambitionen att expandera i Nordamerika. BillerudKorsnäs avser att konvertera flera av Versos produktionstillgångar till kartongtillverkning och samtidigt bibehålla dess position som kvalitets- och kostnadsledare inom specialpapper och bestruket papper.

I samband med offentliggörandet av förvärvet av Verso den 20 december 2021, kommunicerade BillerudKorsnäs också avsikten att genomföra en nyemission för befintliga aktieägare. Företrädesemissionen förväntas, förutsatt att den fulltecknas, att tillföra BillerudKorsnäs cirka 3 498 MSEK före emissionskostnader. Nettolikviden från Företrädesemissionen ska användas till att återbetala en del av den skuld som upptogs vid förvärvet av Verso.

Villkor för Företrädesemissionen

BillerudKorsnäs existerande aktieägare äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till sina befintliga aktieinnehav. Den som av Euroclear Sweden är registrerad som aktieägare i BillerudKorsnäs på avstämningsdagen den 1 juni, 2022, är berättigad till en (1) teckningsrätt per varje befintlig aktie. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

I det fallet att samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas de som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand tilldelas övriga som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter, och vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till AMF Pension & Fonder (genom AMF Tjänstepension) och Fjärde AP-fonden i enlighet de garantiåtaganden som ingåtts med dessa aktieägare, och för resterande belopp i Företrädesemissionen, i sista hand till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i enlighet med deras garantiåtaganden. Garantiåtagandena för AMF Pension & Fonder (genom AMF Tjänstepension), Fjärde AP-fonden och Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners beskrivs ytterligare nedan.

Företrädesemission förväntas öka BillerudKorsnäs aktiekapital med högst 305 664 815 kronor, från nuvarande 1 537 642 792 kronor till högst 1 843 307 608 kronor, genom utgivande av högst 41 391 588 nya aktier. Efter Företrädesemissionen förväntas antalet aktier i BillerudKorsnäs att uppgå till högst 249 611 422 aktier.

De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 84,5 kronor per aktie. Courtage utgår ej. Således kommer Företrädesemissionen att tillföra BillerudKorsnäs högst 3 498 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Avstämningsdag vid Euroclear Sweden för rätten att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 1 juni 2022. Detta innebär att aktien kommer att handlas med rätt att delta i Företrädesemissionen till och med den 30 maj 2022.

Teckning av nya aktier ska ske under perioden från och med den 3 juni 2022 till och med den 17 juni 2022. Bolagets styrelse äger rätt att förlänga teckningsperioden, vilket i förekommande fall kommer att meddelas genom ett pressmeddelande så snart som möjligt efter att ett sådant beslut har fattats.

Handel med teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 3 juni 2022 till och med den 14 juni 2022.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel i Bolaget utspädd med cirka 16,7 procent beräknat på antalet aktier efter Företrädesemissionen[2], men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter senast den 14 juni 2022.

Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen har tagits inom ramen för det bemyndigande som årsstämman beslutade om den 10 maj 2022. För ytterligare information, vänligen se separat kommuniké från BillerudKorsnäs årsstämma som publicerades den 10 maj 2022.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om BillerudKorsnäs kommer att framgå av det prospekt som Bolaget beräknas offentliggöra på BillerudKorsnäs hemsida den 30 maj 2022.

Tecknings- och garantiåtaganden

Bolagets tre största aktieägare, AMF Pension & Fonder (genom AMF Tjänstepension), FRAPAG Beteiligungsholding och Fjärde AP-fonden, som innehar cirka 8,2, 12,0 respektive 6,3 procent av det totala antalet aktier och röster i BillerudKorsnäs, har åtagit sig att i Företrädesemissionen teckna nya aktier motsvarande sin pro rata-andel. AMF Pension & Fonder (genom AMF Tjänstepension) och Fjärde AP-fonden har även ingått garantiåtaganden att teckna ytterligare aktier i Företrädesemissionen utöver sina pro rata-andelar upp till ett belopp om maximalt 500 MSEK respektive 400 MSEK. Tillsammans uppgår de tecknings- och garantiåtaganden som ingåtts av dessa aktieägare till cirka 52,4 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Swedbank Robur fonder och AMF Pension & Fonder (för vissa andra fonder under AMF:s förvaltning), som innehar cirka 6,5 respektive 6,0 procent av det totala antalet aktier och röster i BillerudKorsnäs, uttryckt att de har för avsikt att teckna sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen.

Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners har åtagit sig att garantera, med förbehåll för sedvanliga villkor, resterande belopp i Företrädesemissionen, för vilket aktieägare inte lämnat tecknings- eller garantiåtaganden. Företrädesemissionen är således fullt garanterad.

Indikativ tidsplan för Företrädesemissionen

Finansiella och legala rådgivare

Danske Bank A/S, Danmark, Sverige filial och Skandinaviska Enskilda Banken AB agerar Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Advokatfirman Cederquist KB är legal rådgivare till Bolaget avseende svensk rätt och Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP är legal rådgivare till Bolaget avseende amerikansk rätt. Linklaters Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Christoph Michalski, Koncernchef och VD, +46 703 553 098
Ivar Vatne, CFO, +46 8 553 335 07

Denna information är sådan information som BillerudKorsnäs AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden (2007:528). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 25 maj 2022, kl. 15.00 CEST.

Viktig Information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i BillerudKorsnäs i USA eller annanstans. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i BillerudKorsnäs kommer endast att ske genom det prospekt som BillerudKorsnäs avser att offentliggöra på bolagets webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.

Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA (med USA avses: Förenta Staterna, dess territorier, varje stat i Förenta Staterna samt District of Columbia), Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, med tillägg, (”Securities Act”) eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt Securities Act, eller hos någon annan värdepappersregulatorisk myndighet i någon stat eller jurisdiktion i USA och inga betalda tecknade aktier eller nya aktier får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA. Inga erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier genomförs i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper som nämnts i detta pressmeddelande i USA eller rikta ett erbjudande till allmänheten i USA.

Detta pressmeddelande distribueras och riktas endast till (i) personer utanför Storbritannien eller (ii) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(2) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (iii) är personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) ("high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Ordern, eller (iv) certifierade individer med hög nettoförmögenhet och certifierade och självcertifierade sofistikerade investerare som avses i artiklarna 48, 50 respektive 50A i Ordern eller (v) personer till vilka detta pressmeddelande lagligen kan kommuniceras (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Alla investeringar som detta pressmeddelande avser är endast tillgängliga för och kommer endast att rikta sig och distribueras till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande distribueras och riktar sig inom medlemsstater i EES, endast till de personer som är kvalificerade investerare i enlighet med förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) i sådan medlemsstat samt till andra personer som detta pressmeddelande legalt kan rikta sig till. Ingen som inte är en relevant person eller kvalificerad investerare får agera eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker BillerudKorsnäs avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som BillerudKorsnäs har gjort efter bästa förmåga men som BillerudKorsnäs inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av BillerudKorsnäs. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.