Kallelse till årsstämma i BIMobject AB (publ)

Aktieägarna i BIMobject AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 4 juni 2020, kl. 09:00 på Nordenskiöldsgatan 24, i Malmö.

Rätt att delta och anmälan

Den som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 29 maj 2020, dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 29 maj 2020, skriftligen på adress BIMobject AB, c/o Studio, Nordenskiöldsgatan 24, 211 19 Malmö. Anmälan kan också göras per telefon 040-685 29 00 eller per e-post bolagsstamma@bimobject.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas.

Åtgärder med anledning av Coronaviruset (COVID-19)

Mot bakgrund av risken för spridning av coronavirus och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras på det sättet att antalet personer som samlas i bolagsstämmolokalen minimeras. Årsstämman kommer att genomföras på kortast möjligast tid utan att inskränka aktieägarnas rättigheter. För att begränsa risken för smittspridning kommer Bolaget att vidta åtgärder i samband med årsstämman som bland annat kommer innebära att inregistreringen senareläggs till kl. 08.45, att förtäring utgår, att anföranden utgår, samt att begränsningar kommer införas vad gäller antalet närvarande som inte är aktieägare. Externa gäster bjuds heller inte in.

Om ytterligare försiktighetsåtgärder rörande bolagsstämman behöver vidtas kommer information om detta att publiceras på Bolagets hemsida.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman, registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara genomförd fredagen den 29 maj 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.bimobject.com och skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 120 319 684. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
11. Val av styrelse och revisorer
12. Beslut om valberedning
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
15. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner
16. Stämman avslutas

Resultatdisposition (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Val och arvodering av styrelse och revisorer (punkterna 9-11)

Valberedningen representerande cirka 46 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att årsstämman utser fem styrelseledamöter utan suppleanter samt en revisor utan suppleant.

Valberedningen föreslår att Sara Börsvik och Peter Bang utses till nya styrelseledamöter. Vidare föreslår valberedningen omval av styrelseledamöterna Johan Svanström, Stefan Larsson och Phillippe Butty.

Anders Wilhjelm har efter 3 år som styrelseordförande avböjt omval. Valberedningen föreslår att Johan Svanström, nuvarande vice styrelseordförande, blir vald till ny styrelseordförande.

Vidare har Patric Söderlund avböjt omval. Styrelsen kommer därav bestå av Johan Svanström (Ordförande), Stefan Larsson (grundare), Phillippe Butty, Sara Börsvik och Peter Bang.

Sara Börsvik, född 1982, är svensk medborgare och CEO för Bonnierförlagen AB. Sara var CFO innan hon tillträdde sin nuvarande roll. Sara har en stark bakgrund inom både media och telekom, såväl i stora koncerner som i startup-miljöer.

Peter Bang, född 1969, är dansk medborgare och Executive Director och CFO i Velux-gruppen. Under Peters långa karriär på Velux har han verkat i byggbranschen med frågor såsom globalisering och digitalisering samt agerat startup-rådgivare inom Construction Technology. Velux är ett globalt varumärke och tillverkare av byggnadsprodukter, som sedan många år är kund till BIMobject.

KPMG AB föreslås omväljas som bolagets revisor. Vid omval avses Jonas Nihlberg att utses till KPMG AB:s huvudansvariga revisor.

Slutligen föreslås att ett årligt arvode till styrelsen ska utgå med sammanlagt 600 000 kronor, fördelat på 200 000 kronor till Philippe Butty, Sara Börsvik och Peter Bang. Inget arvode föreslås utgå till övriga ledamöter eller för utskottsarbete. Arvode till bolagets revisorer föreslås utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

”På valberedningens vägnar är jag mycket nöjd att två så starka kandidater vill ingå i BIMobjects styrelse, och att Johan Svanström kan ta steget till att bli styrelsens ordförande. Vidare vill jag tacka Anders Wilhjelm för hur han ansvarat för bolaget under en period där BIMobject kraftigt expanderat både sin kund- och användarbas, samtidigt som man ökat fokus på såväl tillväxt genom molntjänster som bolagsstyrning”, kommenterar Hugo Dorph, valberedningens ordförande.

Valberedning (punkt 12)

Aktieägare representerande cirka 46 procent av aktierna och rösterna i bolaget föreslår att bolaget ska ha en valberedning och att följande riktlinjer ska gälla för denna.

Styrelsens ordförande ska, baserat på ägarförhållandena i bolaget per den 30 september 2020, sammankalla en valberedning bestående av en ledamot från var och en av de fyra största aktieägarna i bolaget samt styrelsens ordförande.

Om någon av de fyra största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa fyra aktieägare, har det största aktieinnehavet i bolaget.

Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Sådan ledamot ska, om valberedningen finner det lämpligt, ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som istället kommit att tillhöra de fyra största aktieägarna i bolaget.

Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman fastställer följande riktlinjer för bestämmande av ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare i koncernen. Principerna gäller för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt.

Det är av grundläggande betydelse för styrelsen att principerna för ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare i koncernen i ett långsiktigt perspektiv motiverar och gör det möjligt att behålla kompetenta medarbetare som arbetar för att uppnå maximalt aktieägar- och kundvärde. För att uppnå detta är det viktigt att ha rättvisa och balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga avseende struktur, omfattning och nivå på ersättning. Det totala villkorspaketet för berörda individer bör innehålla en avvägd blandning av fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pensionsförmåner och andra förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag.

Fast lön
Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på såväl varje individs ansvar och roll som individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning.

Rörlig ersättning
Rörlig ersättning ska inte överstiga 50 procent av den fasta lönen.

Långsiktiga incitamentsprogram
Styrelsen ska årligen utvärdera huruvida ett aktierelaterat långsiktigt incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman. Eventuell ersättning i form av långsiktiga incitamentsprogram ska ligga i linje med vad som är praxis på respektive marknad.

Pensioner
Ledande befattningshavare som är pensionsberättigade ska ha avgiftsbestämda pensionsavtal. Den slutliga pensionen beror på utfallet av tecknade pensionsförsäkringar.

Övriga förmåner
Övriga förmåner ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig kompensation och överensstämma med vad som är marknadsmässigt på respektive geografisk marknad.

Uppsägning och avgångsvederlag
För ledande befattningshavare får uppsägningstiden från bolagets sida inte överstiga 18 månader. Uppsägningstiden från arbetstagarens sida för ledande befattningshavare får inte understiga tre månader.

Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen ska ges möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer för det fall det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.

Emissionsbemyndigande (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 20 procent av totalt antal utestående aktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.

Syftet med bemyndigandet är att tillföra bolaget nya strategiska ägare eller genomföra förvärv av andra företag eller verksamheter. Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor.

Emission av teckningsoptioner (punkt 15)

Information om teckningsoptioner kommer göras tillgängliga på bolagets hemsida i enlighet med gällande regelverk.

Övrigt

För giltigt beslut enligt punkt 14 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 15 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisning och fullständigt beslutsunderlag hålls tillgängligt på bolagets kontor på Nordenskiöldsgatan 24 i Malmö samt på bolagets webbplats www.bimobject.com senast tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. BIMobject AB (publ) har organisationsnummer 556856-7696 och säte i Malmö.

Malmö i april 2020

BIMobject AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Alexander Dahlquist – CFO
Tel. +46 40 - 685 29 00
E-mail: alexander.dahlquist@bimobject.com

Om BIMobject
BIMobject, grundat 2011, är ett ledande globalt IT-företag som ligger i framkanten av byggindustrins digitalisering. Via www.bimobject.com och www.polantis.com erbjuder bolaget en molnbaserad plattform som förser 1,9 miljoner registrerade användare från byggindustrin, såsom arkitekter och byggingenjörer, med digital produktinformation (BIM-objekt) från över 1.800 tillverkare av byggprodukter. Per den 31 december 2019 hade bolaget över 200 anställda i Europa och Nordamerika, och en årlig nettoomsättning på 134 MSEK.

BIMobject handlas på Nasdaq First North under ticker: BIM.
Certified Advisor: FNCA Sweden AB, info@fnca, +46-8-528 00 399.