Kallelse till årsstämma i Hemcheck Sweden AB (publ)

Aktieägarna i Hemcheck Sweden AB (publ), kallas härmed till årsstämma den 14 maj 2020 kl. 13.00 på Lagergrens gata 2 i Karlstad. Rösträttsregistrering börjar kl. 12.30 och avbryts när stämman öppnas.

Bolaget följer noggrant hur situationen kring covid-19, coronaviruset, utvecklas och återkommer med ytterligare information närmare årsstämman om det bedöms som nödvändigt att av smittspridningsskäl vidta några särskilda åtgärder i samband med genomförandet av stämman. Som ett första steg har bolaget beslutat att VD inte kommer att hålla något anförande vid stämman, utan att ett sådant anförande istället kommer att läggas upp på bolagets webbplats i samband med stämman.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 8 maj 2020, dels senast 8 maj 2020 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Hemcheck Sweden AB, c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till hemcheck@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 8 maj 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 8 maj 2020. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.hemcheck.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av antalet stämmovalda styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och styrelsesuppleant

Valberedningens förslag till styrelseledamöter:

1. 13.1 Anna Dalgaard
2. 13.2 Hjalmar Didrikson
3. 13.3 Jenni Björnulfson
4. 13.4 Torbjörn Koivisto
5. 13.5 Karin Dahllöf

Valberedningens förslag till styrelseordförande:

 13.6 Anna Dalgaard

Valberedningens förslag till styrelsesuppleant:

 13.7 Måns Alfvén

14. Val av revisor
15. Beslut om instruktioner för valberedningen
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
17. Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten
18. Stämman avslutas

Förslag till beslut

Valberedningen i bolaget har inför årsstämman 2020 bestått av Anna Dalgaard (styrelseordförande Hemcheck Sweden AB) Hjalmar Didrikson (representant för Stockholm Karlstad Invest AB), Mathias Karlsson, Henrik Larsson (representant för Almi Invest Norra Mellansverige AB) och Markus Puusepp (representant för SHL Group AB). Valberedningen har lämnat förslag till beslut enligt punkterna 2, 11-15, på dagordningen.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Med anledning av den uppkomna situationen med covid-19 kommer valberedningen att presentera förslag till stämmoordförande först vid stämman.

Punkt 9 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret samt att resultatet från 2019 balanseras i ny räkning.

Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen ska ha fem ledamöter och en suppleant. Valberedningen föreslår att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleanter.

Punkt 12 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsearvode ska utgå med 133 600 kronor till ordföranden (en ökning med 4 800 kronor i förhållande till föregående år) och 66 800 kronor vardera till övriga styrelseledamöter (en ökning med 2 400 kronor i förhållande till föregående år).

Valberedningen föreslår att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att omvälja Jenni Björnulfson, Anna Dalgaard, Hjalmar Didrikson, Torbjörn Koivisto och Karin Dahllöf som ordinarie ledamöter, samt omvälja Måns Alfvén som styrelsesuppleant. Till styrelseordförande föreslås omval av Anna Dalgaard.

Punkt 14 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB.  PricewaterhouseCoopers AB har upplyst att den auktoriserade revisorn Jan Nyström fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar i enlighet med förslaget.

Punkt 15 – Beslut om instruktioner för valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman 2020 antar följande instruktion för valberedning, att gälla till dess annan instruktion antas:

Valberedningen föreslår följande principer för valberedning. Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 september är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade ägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Aktieägare som inte är registrerad hos Euroclear Sweden och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse representant ska därefter följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills fyra ägarrepresentanter utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, ska utgöra valberedningen. Namnen på de utsedda ledamöterna och uppgift om vilken ägare var och en representerar ska offentliggöras så snart valberedningen konstituerats, dock senast sex månader innan årsstämman. Styrelseordförande ska sammankalla valberedningen före oktober månads utgång.

Valberedningen utser ordförande inom sig. Valberedningens mandatperiod sträcker sig tills ny valberedning utsetts.

Om någon aktieägare som inte är representerad i valberedningen är röstmässigt större än en annan aktieägare som är representerad i valberedningen, har den röstmässigt större aktieägaren rätt att utse ledamot till valberedningen, varvid den ledamot i valberedningen som representerar den röstmässigt minsta ägaren ska lämna valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.

Valberedningen ska inför årsstämman föreslå stämmoordförande, antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, antal revisorer och revisorssuppleanter, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorer, revisorsarvoden samt förändringar av instruktionen för valberedning (i förekommande fall).

Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigande ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägare så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen eller möjliggöra inträde för nya aktieägare av strategiska skäl, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Övrig information

Beslut enligt punkt 16 ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst så lång tid före stämman som följer av lag. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Karlstad i april 2020

Hemcheck Sweden AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Hemcheck Sweden AB (publ)

Joen Averstad, vd

Tel: +46 076 108 8191

E-post: joen.averstad@hemcheck.com

Om Hemcheck

Hemcheck Sweden AB producerar och marknadsför ett patenterat CE-märkt koncept för patientnära detektion av hemolys. Hemolys, dvs. trasiga röda blodkroppar, är den vanligaste orsaken till att blodprov inte kan analyseras med korrekta resultat. Konceptet består av engångstest samt avläsare som möjliggör att direkt vid provtagningen identifiera hemolyserade blodprover i vakuumrör och blodgassprutor. Hemchecks mål är att åstadkomma hemolysfri blodprovtagning och bidra till en förbättrad vård genom att erbjuda användarvänliga tjänster för detektion av hemolyserade blodprover i direkt anslutning till provtagning. På så sätt kan Hemcheck bidra till ökad patientsäkerhet, förbättrade vårdflöden och lägre sjukvårdskostnader. Bolaget är baserat i Karlstad och är noterat på Nasdaq First North Growth Market.

FNCA Sweden AB, 08-528 00 399 info@fnca, är Certified Adviser till bolaget.